# エルテス（3967） 第三者割当増資引受による環境エネルギー普及株式会社の連結子会社化に向けた基本合意書締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3967/disclosure/20220621583917
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-06-21
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/3967

## 何が変わったか

当社は、環境エネルギー普及株式会社が実施予定の第三者割当増資を105株引き受け、議決権の51.29％を取得して連結子会社化する方針について、基本合意書を締結しました。株式取得と子会社化は2022年7月下旬の予定です。

## 会社が挙げた理由

木質バイオマスなど再生可能エネルギー事業を取り込み、地域資源を活用したエネルギーの供給・利用・再生とデジタル管理を組み合わせた「地産地消のエコシステム」を構築し、スマートシティ事業として全国展開を目指すためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式取得（第三者割当増資の引受け）
- 相手方の名称: 環境エネルギー普及株式会社
- 対象会社の名称: 環境エネルギー普及株式会社
- 対象会社の事業内容: バイオマス発電・発熱事業
- 対象会社の所在地: 岩手県紫波郡紫波町
- 対象会社の資本金: 100万円
- 対象会社の設立年月日: 2010年５月18日
- 対象会社の売上高: 6,307千円（2022年３月期）
- 対象会社の営業利益: 718千円（2022年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 275千円（2022年３月期）
- 対象会社の純資産: 1,829千円（2022年３月期）
- 取得価額: 相手先の意向により非開示とさせていただきます
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（第三者割当増資の引受け）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式105株（議決権の数105個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":0,"revised_forecast":51.29,"change":51.29,"change_rate":"算定不能（異動前0％）","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得に係る2023年２月期当社連結業績への影響は精査中
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: 2022年６月21日（基本合意書）
- 実行日・効力発生日: 2022年７月下旬（予定）
- 価額算定の方法: ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本件株式取得について合意となること、株式譲渡契約を締結すること
- 取得後の経営体制: 議決権の51.29％を所有し、当社の連結子会社となる予定。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社は、2022年７月下旬に環境エネルギー普及が実施予定の第三者割当増資において105株の引受を検討しております。本件株式取得が合意となった場合、当社は、環境エネルギー普及の議決権の51.29％を所有することとなり、環境エネルギー普及は当社の連結子会社となる予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「第三者割当増資の引受けにより、同社を当社の連結子会社化することを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「議決権所有割合 51.29％」および「環境エネルギー普及は当社の連結子会社となる予定です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 普通株式0株（議決権所有割合0％）」および「異動後の所有株式数 普通株式105株（議決権所有割合51.29％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 岩手県紫波郡紫波町日詰字中新田209番地１」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「３．異動する子会社の概要」には名称、所在地、事業内容、資本金、財務数値等の記載があるが、上場状況の記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「議決権の51.29％を所有することとなり、環境エネルギー普及は当社の連結子会社となる予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件株式取得に係る2023年２月期当社連結業績への影響は精査中であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本件株式取得に係る2023年２月期当社連結業績への影響は精査中であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023年２月期当社連結業績への影響は精査中であります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「第三者割当増資引受による環境エネルギー普及株式会社の連結子会社化に向けた基本合意書締結に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「外部専門家（財務・税務・法務）のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「第三者割当増資において105株の引受を検討しております。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「第三者割当増資引受」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況」には取得価額の非開示と算定方法の記載はあるが、資金調達方法の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「大株主及び持株比率」として山口勝洋、エネ技地ンター株式会社、小泉寛、盛岡信用金庫を記載。上場・非上場の記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2020年３月期、2021年３月期、2022年３月期の数値を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益は978千円、771千円、718千円、当期純利益は364千円、243千円、275千円。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 バイオマス発電・発熱事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「環境エネルギー普及は、木質バイオマス発電・発熱を中心に、再生可能エネルギー事業を展開しています。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「地域内の資源を活用したエネルギーの供給・利用・再生を行い、それらをデジタルに適切管理するモデルを構築します。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件株式取得に係る2023年２月期当社連結業績への影響は精査中であります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「基本合意書締結 2022年６月21日」「株式譲渡契約締結 2022年７月下旬（予定）」「第三者割当増資引受 2022年７月下旬（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額につきましては、相手先の意向により非開示」および「2022年７月下旬（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件株式取得が合意となった場合」「株式譲渡契約締結 2022年７月下旬（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「外部専門家（財務・税務・法務）のデューデリジェンスの結果に基づき」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況」には所有株式数と議決権所有割合の記載があるが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「環境エネルギー普及は当社の連結子会社となる予定です。」」）