# エルテス（3967） 連結子会社による株式取得（子会社化）に向けた基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3967/disclosure/20220509535761
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-05-09
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/3967

## 何が変わったか

当社の連結子会社JAPANDXが、バンズ保証株式会社の全株式とバンズシティ株式会社のプロパティ・マネジメント事業を取得して子会社化することに向け、基本合意書を締結しました。デュー・ディリジェンスや株式譲渡契約の締結は今後で、取得価額は未定です。

## 会社が挙げた理由

JAPANDXのデジタル化に関する知見と、バンズシティの住宅・不動産や街づくりの知見を組み合わせ、プロパティ・マネジメント事業の業務DXや不動産業界向けソリューションを展開するため。また、スマートシティ構築と当社グループのDX推進事業の成長を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件取得
- 相手方の名称: バンズシティ株式会社
- 対象会社の名称: バンズ保証株式会社、バンズシティ株式会社のプロパティ・マネジメント事業
- 対象会社の事業内容: 不動産の賃貸借における賃料保証、不動産の賃貸借における賃料保証・集金代行・管理業務
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 1,000千円（バンズ保証株式会社）
- 対象会社の設立年月日: 2011年４月28日（バンズ保証株式会社）
- 対象会社の売上高: バンズ保証株式会社：6,569千円（2021年３月期）、プロパティ・マネジメント事業：1,829,892千円（2021年３月期）、単純合算：1,839,378千円（2021年３月期）
- 対象会社の営業利益: バンズ保証株式会社：6,524千円（2021年３月期）、プロパティ・マネジメント事業：228,878千円（2021年３月期）、単純合算：237,996千円（2021年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 6,450千円（2021年３月期、バンズ保証株式会社）
- 対象会社の純資産: バンズ保証株式会社：58,445千円（2021年３月期）、プロパティ・マネジメント事業：0千円（2021年３月期）、単純合算：58,445千円（2021年３月期）
- 取得価額: 取得価額につきましては、検討中でございます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式100株（議決権の数100個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 全額金融機関からの借入にて調達することを想定し、現在交渉中。借入が実現しなかった場合には本件取得のスキームについて再検討する予定。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023年２月期当社連結業績予想の上方修正を行うことを想定しているが、詳細な数値については精査中。
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: 2022年５月９日（基本合意書）、2022年６月１日（株式譲渡契約、予定）
- 実行日・効力発生日: 2022年６月１日（株式譲渡、予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 各種デュー・ディリジェンスの完了、株式譲渡契約締結の意思決定、借入の実現。借入が実現しなかった場合は本件取得スキームを再検討する。
- 取得後の経営体制: 本件取得を契機に当社グループとバンズシティはスマートシティ構築に向けた業務提携を実施する予定。道祖修二氏は当社取締役候補として提案予定で、取締役としてスマートシティ構築に関する事業運営を推進することを想定している。従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「JAPANDXが、バンズ保証株式会社の全発行済普通株式及びバンズシティ株式会社のプロパティ・マネジメント事業を取得」／「JAPANDXがバンズ保証の全発行済株式を取得」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「連結子会社による株式取得（子会社化）」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 普通株式100株（議決権の数100個）（議決権所有割合 100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合 0％」／「異動後の所有株式数…議決権所有割合 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都千代田区霞が関３－２－１コモンゲート西館36階」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「普通株式100株…議決権所有割合 100％」／「売上高…1,839,378千円」／「2023年２月期当社連結業績予想の上方修正を行うことを想定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「詳細な数値については精査中であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件取得を決定した場合、2023年２月期当社連結業績予想の上方修正を行うことを想定」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年５月９日…基本合意書を締結いたしましたので…お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「取得価額につきましては、検討中でございます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法・第三者算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額につきましては、検討中でございます」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「JAPANDXがバンズ保証の全発行済株式を取得」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「本件取得の資金につきましては、全額金融機関からの借入にて調達することを想定」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当社グループのWebレピュテーションサービス及び不動産DXサービスを提供しております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」／決算期「2019年３月期、2020年３月期、2021年３月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「2021年３月期 営業利益 6,524千円」／「当期純利益 6,450千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「不動産の賃貸借における賃料保証・集金代行・管理業務」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「住宅や不動産に関するノウハウを有する企業との提携をかねてから模索」／「当社グループのデジタルに関するノウハウを付加」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「開発した業務DXソリューションはパッケージ化して不動産業界への実装を推進」／「スマートシティ構築に向けた業務提携を実施」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「現在進行中の各種デュー・ディリジェンス」／「借入が実現しなかった場合には本件取得のスキームについて再検討」／「詳細な数値については精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「デュー・ディリジェンス ５月中旬完了」／「株式譲渡契約締結 2022年６月１日（予定）」／「株式譲渡 2022年６月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「取得価額につきましては、検討中でございます」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「各種デュー・ディリジェンスを完了し…株式譲渡契約を締結することを目指して」／「借入が実現しなかった場合には本件取得のスキームについて再検討」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格・比率の公正性を担保する手続に関する記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループとバンズシティは、スマートシティ構築に向けた業務提携を実施」／「道祖氏には取締役として…事業運営を推進していただくことを想定」」）