# エルテス（3967） 株式会社ラックとの資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3967/disclosure/20220421525340
種別: 発生事実
開示日: 2022-04-21
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/3967

## 何が変わったか

エルテスは、ラックとの資本業務提携を決め、ラックとＤＯＳＯを引受先として普通株式825,000株を発行し、805,200,000円を調達することを決議しました。払込み後、ラックはエルテスの主要株主となり、議決権比率は10.25％となる予定です。

## 会社が挙げた理由

ラックのセキュリティ監視サービスとエルテスの内部不正監視などを組み合わせた事業拡大、新たなビジネスの開発、M&A・資本業務提携への投資、資本充実による財務体質の改善を目的としています。一方で、既存株主の議決権には希薄化が生じます。

## 開示の要点

- 事象の名称: 株式会社ラックとの資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行並びに主要株主の異動
- 発生日: 2022年4月21日（取締役会決議日及び資本業務提携契約締結日）
- 認知日・通知受領日: not_disclosed
- 対象となる主体: 株式会社エルテス（新株式発行主体）及び株式会社ラック・ＤＯＳＯ株式会社（割当予定先）
- 対象拠点・対象製品: ラックのJSOC®マネージド・セキュリティ・サービス等、サイバー119®、エルテスの内部不正監視・ソーシャルリスクマネジメントサービス、両社のリスク・脅威データ解析技術
- 原因: 収益基盤の強化、新規事業展開、M&A・資本業務提携への投資、資本充実による財務体質の改善及びラックとの事業シナジー創出
- 業績への影響額: 業績への影響額は未確定。払込金額の総額805,200,000円、発行諸費用概算6,000,000円、差引手取概算額799,200,000円
- 計上する会計期間: 2023年2月期（連結業績への影響を精査中）
- 業績予想への影響: 2023年2月期の連結業績に与える影響は現在精査中。業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示する
- 訴訟・手続きの種類: not_disclosed
- 裁判所・当局: not_disclosed
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: not_disclosed
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: ＤＯＳＯ株式会社等の反社会的勢力との関係について、株式会社セキュリティ＆リサーチ、株式会社国際危機管理機構、株式会社アキュレートアドバイザーズの3社に調査を依頼し、調査報告書を受領
- 再発防止策: not_disclosed
- 役員の責任: not_disclosed
- 異動前の議決権所有割合: 0個（0株）、割合－、2022年4月21日現在
- 異動後の議決権所有割合: 6,200個（620,000株）、10.25％、総株主の議決権数60,471個を基準、2022年5月17日予定
- 今後の見通し: 調達資金を2022年5月から2024年5月までの間にM&A・資本業務提携資金へ充当する予定。2023年2月期の連結業績予想への影響は精査中で、影響事項が確認された場合は速やかに知らせる。
- 続報の予定: 業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合、速やかに開示する。

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 記載なし（原文: 「「本業務提携における2023年２月期の当社連結業績に与える影響は、現在精査中」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 強弱が混在（原文: 「「事業拡大につながることで、企業価値及び株式価値の向上が図れる」／「既存株主の議決権に希薄化が生じる」」）
- 業績予想との関係について、この書類は何と書いているか。: 予想の修正予定（原文: 「「業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします」」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 利益・売上の10%超（原文: 「「払込金額の総額（円）805,200,000」／「2022年２月期連結会計年度の売上高は2,682,567千円」／「親会社株主に帰属する当期純利益は127,811千円」」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 複数セグメント（原文: 「「当社グループの事業セグメントであるデジタルリスク事業、ＤＸ推進事業、ＡＩセキュリティ事業」」）
- 出荷・生産・販売の停止、拠点の閉鎖、サービスの停止が生じたと書かれているか。: なし（原文: 「該当記載なし」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: なし（原文: 「該当記載なし」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 確定額あり（原文: 「「払込金額の総額（円）805,200,000」／「差引手取概算額（円）799,200,000」」）
- 影響がどの会計期間に計上されるかが明示されているか。: あり（原文: 「「2022年５月～2024年５月」／「2023年２月期の当社連結業績に与える影響」」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「「取締役会決議日 2022年４月21日」／「本資本業務提携契約締結日 2022年４月21日」」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「株式会社ラック 620,000株」／「ＤＯＳＯ株式会社 205,000株」」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「普通株式825,000株」／「払込期日 2022年５月17日」／「希薄化が生じます」15.79％／「2022年５月～2024年５月」」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「「発行新株式数 普通株式825,000株」／「発行価額 1株につき金976円」」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「第三者割当の払込期日 2022年５月17日」／「異動予定年月日 2022年５月17日」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 初報（原文: 「「本日開催の取締役会において…締結することを決議」」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 初報のため比較なし（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報を約束（原文: 「「今後業績予想に影響を与える事項が確認できた場合には、速やかにお知らせいたします」」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: あり（原文: 「「専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ、株式会社国際危機管理機構、株式会社アキュレートアドバイザーズの複数社に調査を依頼」」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 条件付き（原文: 「「現在精査中」／「支出予定時期」／「財務体質の改善が見込まれ」」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 記載なし（原文: 「「収益基盤の強化は急務」／「財務体質の健全化についても必要」」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「「当社は、第三者割当により、ラック社に当社の普通株式620,000株を割り当てます」」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 法的手続きなし（原文: 「該当記載なし」）
- 当局から期限付きの報告・改善義務が課されたと書かれているか。: なし（原文: 「該当記載なし」）
- 自社の開示手続きについて、この書類は何を認めているか。: 開示上の問題なし（原文: 「該当記載なし」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 再発防止の対象外（原文: 「「資本業務提携契約を締結することを決議」／「第三者割当の方法による新株式の発行」」）
- 役員報酬の減額、処分、辞任など、責任の所在に踏み込んだ記載があるか。: なし（原文: 「該当記載なし」）
- 株主・顧客・関係者への謝罪の文言があるか。: なし（原文: 「該当記載なし」）