# エルテス（3967） アクター株式会社の株式取得に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3967/disclosure/20220408519311
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-04-08
Komoriの読み（0-100）: 46
企業ページ: https://komori.app/company/3967

## 何が変わったか

エルテスは、アクター株式会社の全株式を近藤敦氏から取得し、同社を完全子会社化することを決定しました。株式譲渡の実行日は2022年4月25日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

デジタルマーケティング領域への進出を加速し、アクターの金融機関向けサービスのノウハウと自社のInternal Risk Intelligenceを組み合わせて、全国の金融機関への支援を拡大するためです。既存領域と新規領域の双方で事業成長を促進することも目的としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式取得
- 相手方の名称: 近藤 敦
- 対象会社の名称: アクター株式会社
- 対象会社の事業内容: WEB広告運用、WEBサイト企画・制作・運営・保守
- 対象会社の所在地: 岡山県岡山市北区
- 対象会社の資本金: 5,000千円
- 対象会社の設立年月日: 2020年３月4日
- 対象会社の売上高: 210,500千円（2021年２月期）
- 対象会社の営業利益: 62,619千円（2021年２月期）
- 対象会社の当期純利益: 41,445千円（2021年２月期）
- 対象会社の純資産: 46,445千円（2021年２月期）
- 取得価額: 相手先の意向により非開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式500株（議決権の数500個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得に係る2023年２月期当社連結業績への影響は精査中であります。
- 取締役会決議日: 2022年４月８日
- 契約締結日: 2022年４月８日
- 実行日・効力発生日: 2022年４月25日（予定）
- 価額算定の方法: ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「アクター株式会社の全株式を取得し」「同社を完全子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式取得の相手先」「近藤 敦」「異動後の所有株式数 普通株式500株（議決権所有割合100％）」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 普通株式500株」「議決権所有割合 100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 普通株式0株（議決権所有割合0％）」「異動後の所有株式数 普通株式500株（議決権所有割合100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「岡山県岡山市北区中山下一丁目９番40号」および相手方住所「岡山県岡山市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の上場状況または上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「取得価額につきましては、相手先の意向により非開示」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件株式取得に係る2023年２月期当社連結業績への影響は精査中であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん、特別利益または特別損失に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023年２月期当社連結業績への影響は精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「アクター株式会社の株式取得に関するお知らせ」および「2022年４月８日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「外部専門家（財務・税務・法務）のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額について「相手先の意向により非開示」とされ、対価の支払方法に関する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「本件株式取得」とされ、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 近藤 敦」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」について、2021年２月期のみ売上高、営業利益、純資産等を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2021年２月期「営業利益 62,619千円」「当期純利益 41,445千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「中国地方の金融機関を主要な顧客とするデジタルマーケティング企業」「WEB広告運用、WEB制作」「WEB広告運用、WEBサイト企画・制作・運営・保守」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当該領域におけるノウハウを有する企業との提携を模索」「アクターの有する金融機関向けサービスのノウハウ獲得」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社のInternal Risk Intelligenceも組み合わせた全国金融機関への支援拡大」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引に伴うリスクや不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年４月８日」「契約締結日 2022年４月８日」「株式譲渡実行日 2022年４月25日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は「相手先の意向により非開示」、実行日は「2022年４月25日（予定）」と記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「外部専門家（財務・税務・法務）のデューデリジェンスの結果に基づき」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取得後の経営体制・商号・従業員の処遇に関する記載なし」）