# エルテス（3967） 株式会社ＧｌｏＬｉｎｇの株式取得に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3967/disclosure/20220318507959
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-03-18
Komoriの読み（0-100）: 57
企業ページ: https://komori.app/company/3967

## 何が変わったか

エルテスは、株式会社ＧｌｏＬｉｎｇの全株式250株を園田千春氏から取得し、議決権100％の完全子会社にする。取得価額は相手先の意向により非開示で、株式譲渡の実行日は2022年３月28日（予定）。

## 会社が挙げた理由

システム開発支援のノウハウと人材を取り込み、ＧｌｏＬｉｎｇの開発力にエルテスのセキュリティ領域の知見を組み合わせるため。エンジニアの拡充やソリューション開発の内製化などのシナジーにより、成長の加速と大きな収益貢献を目指している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式取得
- 相手方の名称: 園田 千春
- 対象会社の名称: 株式会社ＧｌｏＬｉｎｇ
- 対象会社の事業内容: ＳＥＳ事業、受託開発事業、メインフレーム事業
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 5,000千円
- 対象会社の設立年月日: 2015年10月１日
- 対象会社の売上高: 231,009千円（2021年９月期）
- 対象会社の営業利益: 26,789千円（2021年９月期）
- 対象会社の当期純利益: 20,273千円（2021年９月期）
- 対象会社の純資産: 26,052千円（2021年９月期）
- 取得価額: 相手先の意向により非開示とさせていただきます
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式250株（議決権の数250個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"100％ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得に係る2023年２月期当社連結業績への影響は精査中であります。
- 取締役会決議日: 2022年３月18日
- 契約締結日: 2022年３月18日
- 実行日・効力発生日: 2022年３月28日（予定）
- 価額算定の方法: ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ＧｌｏＬｉｎｇを完全子会社化。株式取得実行後は、ＧｌｏＬｉｎｇのシステム開発支援に当社のセキュリティ領域の知見を付加し、Internal Risk Intelligenceのエンジニア拡充や各種ソリューション開発の内製化を進める。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ＧｌｏＬｉｎｇの全株式を取得し」「同社を完全子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「取得し」「同社を完全子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合 100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合 0％」「異動後…議決権所有割合 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都新宿区新宿一丁目10番４号」「住所 東京都新宿区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の対象会社概要および株式取得の記載に、上場廃止または上場維持に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「各種ソリューション開発の内製化といったシナジーにより、大きな収益貢献を見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023年２月期当社連結業績への影響は精査中であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に、のれん・特別利益・特別損失・減損に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績への影響は精査中であります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年３月18日開催の取締役会において…決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「外部専門家（財務・税務・法務）のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を実施」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額について「相手先の意向により非開示」とする記載はあるが、対価の種類に関する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名は「本件株式取得」であり、比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法に関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 園田 千春」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」ならびに2019年９月期、2020年９月期、2021年９月期の数値表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「3,070千円」「11,484千円」「26,789千円」、当期純利益「1,141千円」「11,196千円」「20,273千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＳＥＳ事業、受託開発事業、メインフレーム事業」「金融、物流・製造、小売、行政、通信、教育など幅広い業種・業界の企業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「クライアントの内外からシステム開発支援を行うノウハウを持った企業との連携を模索」「ＧｌｏＬｉｎｇのシステム開発支援に当社のセキュリティ領域の知見を付加」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Internal Risk Intelligenceのエンジニア拡充や、各種ソリューション開発の内製化といったシナジー」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023年２月期当社連結業績への影響は精査中であります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年３月18日」「契約締結日 2022年３月18日」「株式譲渡実行日 2022年３月28日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額…非開示」「取得株式数…普通株式250株」「議決権所有割合 100％」「2022年３月28日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「外部専門家（財務・税務・法務）のデューデリジェンスの結果に基づき」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式取得実行後は、ＧｌｏＬｉｎｇのシステム開発支援に当社のセキュリティ領域の知見を付加」「エンジニア拡充」「各種ソリューション開発の内製化」」）