# エルテス（3967） 連結子会社によるＩＳＡ株式会社、ＳＳＳ株式会社の株式取得に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3967/disclosure/20220310503597
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-03-10
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/3967

## 何が変わったか

連結子会社の株式会社ＡＩＫが、ＩＳＡ株式会社とＳＳＳ株式会社の全株式を取得し、両社を完全子会社にすることを決定しました。株式譲渡の実行日は2022年３月16日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

ＩＳＡ・ＳＳＳが持つ警備事業の知見、顧客基盤、電気通信工事現場での警備力と、ＡＩＫのＤＸソリューションを組み合わせ、ＡＩセキュリティ事業の展開を加速するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式取得
- 相手方の名称: 大門 聖
- 対象会社の名称: ＩＳＡ株式会社、ＳＳＳ株式会社
- 対象会社の事業内容: 雑踏・交通警備、雑踏・交通警備
- 対象会社の所在地: 北海道札幌市豊平区、北海道札幌市東区
- 対象会社の資本金: 10,000千円、500千円
- 対象会社の設立年月日: 2011年４月19日、2016年２月１日
- 対象会社の売上高: 408,148千円（2021年３月期）、78,083千円（2021年１月期）
- 対象会社の営業利益: 30,178千円（2021年３月期）、4,235千円（2021年１月期）
- 対象会社の当期純利益: 15,669千円（2021年３月期）、2,875千円（2021年１月期）
- 対象会社の純資産: 16,924千円（2021年３月期）、11,148千円（2021年１月期）
- 取得価額: 相手先の意向により非開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: ＩＳＡ：普通株式200株（議決権の数200個）、ＳＳＳ：普通株式50株（議決権の数50個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":{"ＩＳＡ":"0％","ＳＳＳ":"0％"},"revised_forecast":{"ＩＳＡ":"100％","ＳＳＳ":"100％"},"change":{"ＩＳＡ":"100ポイント","ＳＳＳ":"100ポイント"},"change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式の取得に係る2023年２月期当社連結業績へ与える影響は精査中であります。
- 取締役会決議日: 2022年３月10日
- 契約締結日: 2022年３月10日
- 実行日・効力発生日: 2022年３月16日（予定）
- 価額算定の方法: ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ＩＳＡ及びＳＳＳを完全子会社化し、ＩＳＡ・ＳＳＳの警備事業における知見とＡＩＫのＤＸソリューションの相乗効果により、ＡＩセキュリティ事業の展開を加速するとしている。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社ＡＩＫが、ＩＳＡ株式会社およびＳＳＳ株式会社の全株式を取得し、両社を完全子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ＡＩＫが、ＩＳＡ株式会社およびＳＳＳ株式会社の全株式を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数」「議決権所有割合 100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合 0％」および「異動後の所有株式数…議決権所有割合 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「ＩＳＡ・ＳＳＳの所在地は「北海道札幌市」、相手方の住所は「大阪府大阪市北区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要には所在地、代表者、事業内容、資本金等の記載はあるが、上場状況の記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「ＩＳＡ及びＳＳＳの株式を100％取得し、完全子会社化」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023年２月期当社連結業績へ与える影響は精査中であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本件株式の取得に係る2023年２月期当社連結業績へ与える影響は精査中」とあるが、のれん・特別損益の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件株式の取得に係る2023年２月期当社連結業績へ与える影響は精査中であります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年３月10日開催の取締役会において…取得…することについて決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「外部専門家（財務・税務・法務）のデューデリジェンスの結果に基づき、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法等の算定方式による事業価値評価を実施」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「取得価額については「相手先の意向により非開示」とあるが、対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「株式取得」とされており、比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 大門 聖」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2019年・2020年・2021年の各決算期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「ＩＳＡの2021年３月期は「営業利益 30,178千円」「当期純利益 15,669千円」、ＳＳＳの2021年１月期は「営業利益 4,235千円」「当期純利益 2,875千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 雑踏・交通警備」「大手電気通信工事会社を始めとした強固な顧客基盤」「電気通信工事現場での警備を強み」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「ＩＳＡ・ＳＳＳの警備事業における知見とＡＩＫのＤＸソリューションの相乗効果により、ＡＩセキュリティ事業の展開を加速」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件実行を機に、ＩＳＡ・ＳＳＳの警備事業における知見とＡＩＫのＤＸソリューションの相乗効果により、ＡＩセキュリティ事業の展開を加速します」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023年２月期当社連結業績へ与える影響は精査中であります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年３月10日」「契約締結日 2022年３月10日」「株式譲渡実行日 2022年３月16日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は「相手先の意向により非開示」、実行日は「2022年３月16日（予定）」と記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には決議日、契約締結日、株式譲渡実行日の記載があるが、実行条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「外部専門家（財務・税務・法務）のデューデリジェンスの結果に基づき」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「全株式を取得し、両社を完全子会社化」とあるが、少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の方針として「ＡＩセキュリティ事業の展開を加速」とあるが、商号・代表者・従業員の処遇に関する記載はない。」）