# チェンジホールディングス（3962） 株式会社fundbookの株式の取得（完全子会社化）並びに特殊当座借越契約の締結及び資金借入に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3962/disclosure/20241217539760
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-17
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企業ページ: https://komori.app/company/3962

## 何が変わったか

株式会社チェンジホールディングスがfundbookの全株式を取得して完全子会社化することを決定しました。取得資金として、三井住友銀行から155億円を借り入れる予定です。

## 会社が挙げた理由

fundbookが持つM&A仲介の専門知識・経験と、当社グループのコンサルティングノウハウを組み合わせ、事業承継型M&Aや成長戦略支援、地方創生に取り組むためです。また、M&A仲介業界には新たなビジネスモデルや付加価値を生み出す成長機会があると説明しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: 相手先との間の秘密保持契約に基づき非開示
- 対象会社の名称: 株式会社 fundbook
- 対象会社の事業内容: M＆A 仲介事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2017 年８月７日
- 対象会社の売上高: 5,761 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 1,455 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 635 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の純資産: 2,401 百万円（2024 年３月期）
- 取得価額: fundbook 社の普通株式 15,500 百万円
- 取得価額以外の費用: 取得関連費用（概算額）130 百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 200,000 株（議決権の数：200,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00％","revised_forecast":"100.00％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 株式会社三井住友銀行との特殊当座借越契約に基づく借入（借入総額155 億円）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式取得による2025 年３月期の通期連結業績に与える影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2024 年12 月17 日
- 契約締結日: 2024 年12 月17 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年12 月23 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: fundbook社は2024 年12 月23 日を取得日として当社の連結子会社となる予定。商号変更、代表者の変更、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「fundbook 社の発行済株式の全てを取得し、完全子会社化すること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「fundbook 社の発行済株式の全てを取得し、完全子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 200,000 株」「議決権所有割合：100.00％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.00％」「異動後…議決権所有割合：100.00％」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係を説明する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「fundbook 社の普通株式 15,500 百万円」「M＆A 仲介事業」「事業ポートフォリオの強化」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式取得による当社 2025 年３月期の通期連結業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれんまたは特別損益に関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「影響につきましては現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024 年 12 月 17 日開催の取締役会において…決議いたしましたので、お知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「fundbook 社の普通株式 15,500 百万円」「取得関連費用（概算額）130 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の算定手法または第三者算定機関に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「fundbook 社の普通株式 15,500 百万円」「本株式取得の決済に要する資金等の調達を目的」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「株式の取得（完全子会社化）」とされている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「特殊当座借越契約に基づく借入」「借入総額 155 億円」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「本株式取得の相手先の概要は、相手先との間の秘密保持契約に基づき、非開示」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「相手先と当社との間に記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」および3期分の財務表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2024年3月期の「営業利益 1,455 百万円」「当期純利益 635 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「M＆A 仲介事業」「M&A 仲介に関する深い専門知識と豊富な経験を持つ M&A アドバイザー」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「M&A 仲介に関する深い専門知識と豊富な経験」「当社グループのコンサルティングノウハウと組み合わせる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループのブランド力とネットワークの恩恵」「地方自治体及び地域金融機関との関係性を通じた…新規顧客へのアクセス」「M&A 仲介における AI…デジタル技術の活用」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「悪質なマッチングを行う事業者の存在や付加価値に見合わない高額な報酬など、解消しなければならない課題」「コンプライアンスの徹底」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年 12 月 17 日」「契約締結日 2024 年 12 月 17 日」「株式譲渡実行日 2024 年 12 月 23 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額…15,500 百万円」「議決権所有割合：100.00％」「長期融資（借入期間未定）に借り換え予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格・比率の公正性を担保する手続に関する記載はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「fundbook 社は…当社の連結子会社となる予定」」）