# チェンジホールディングス（3962） 株式会社トラストバンクの新設分割会社に係る株式譲渡に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3962/disclosure/20240328561713
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-03-28
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/3962

## 何が変わったか

トラストバンクのGX事業の一部を新設分割して新会社に移し、その新会社の全株式を相鉄ホールディングスへ譲渡することを決めた。これにより、GX事業の一部を当社グループの外部へ移管する。

## 会社が挙げた理由

トラストバンクが観光等の分野に経営資源を振り向ける一方、相鉄ホールディングスが再生可能エネルギーの強化を図るため、今回の取引に合意した。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式譲渡
- 相手方の名称: 相鉄ホールディングス株式会社
- 対象会社の名称: 未定
- 対象会社の事業内容: GX（グリーントランスフォーメーション）事業
- 対象会社の所在地: 未定
- 対象会社の資本金: 10 百万円（予定）
- 対象会社の設立年月日: 2024 年５月 31 日（予定）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 守秘義務契約の観点から、開示は差し控え
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（譲渡価格は非開示）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 200 株（議決権の数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%","revised_forecast":"0.0%","change":"△100.0ポイント","change_rate":"100.0%減","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年３月期の通期連結業績に与える影響は軽微と見込んでいる
- 取締役会決議日: 2024 年３月28日
- 契約締結日: 2024 年３月28日
- 実行日・効力発生日: 新設会社の設立日：2024 年５月31日（予定）、株式譲渡完了：2024 年９月30日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者の評価結果等を参考に社内で検討し、相手方との交渉を経て決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 新設会社の全株式を相鉄ホールディングスへ譲渡。新設会社の商号・代表者・所在地は未定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「新設会社の全株式を、相鉄ホールディングス株式会社に譲渡する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「新設会社の全株式を、相鉄ホールディングス株式会社に譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「異動後の所有株式数 ０株（議決権所有割合：0.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 200 株（議決権所有割合：100.0％）」および「異動後の所有株式数 ０株（議決権所有割合：0.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「トラストバンクの本社は「東京都品川区」、相鉄ホールディングスの所在地は「神奈川県横浜市西区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「相手先概要には「名称」「所在地」「代表者名の役職・氏名」「事業内容」等の記載はあるが、上場状況の記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「トラストバンクが運営するＧＸ（グリーントランスフォーメーション）事業の一部」および「当社 2024 年３月期の通期連結業績に与える影響につきましては軽微と見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「通期連結業績に与える影響につきましては軽微と見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績影響については「軽微と見込んでおります」と記載されているが、特別損益・のれんの記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後公表すべき事項が発生した場合は速やかに開示いたします」とあるが、業績予想の修正についての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024 年３月 28 日開催の取締役会において…株式を譲渡することについて決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「譲渡価格は…交渉を経て決定いたしました。尚、株式譲渡の相手方との守秘義務契約の観点から、開示は差し控えさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者の評価結果等を参考にトラストバンク社内で検討し、株式譲渡の相手方との交渉を経て決定いたしました」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価格は…決定いたしました」および「譲渡株式数 200 株」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「会社分割については「普通株式 200 株を発行し、その全てをトラストバンクに割当交付」とあるが、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「名称 相鉄ホールディングス株式会社」「所在地 神奈川県横浜市西区北幸一丁目３番 23 号」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。また関連当事者にも該当いたしません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「分割承継会社の「直前事業年度の財政状態（2023 年３月期）」は「純資産 -」「総資産 -」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「分割承継会社の財政状態欄は「純資産 -」「総資産 -」で、利益の記載もない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「分割承継会社の事業内容は「GX（グリーントランスフォーメーション）事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「より早期に地方に活力をもたらす観光等の分野に経営資源を振りむけるべく」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「新設会社については「商号 未定」「代表者 未定」と記載されているが、統合方針や人材活用の記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新設会社が負担すべき債務について、その履行の見込みに問題はないものと判断しています」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「本承継事業譲渡の決議 2024 年３月 28 日」「株式譲渡契約締結 2024 年３月 28 日」「新設会社の設立日 2024 年５月 31 日（予定）」「株式譲渡完了 2024 年９月 30 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「分割承継会社の「商号 未定」「本店所在地 未定」「代表者 未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程と会社分割の要旨は記載されているが、許認可・株主総会承認等の実行条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格については「第三者の評価結果等を参考に…社内で検討」とあるが、特別委員会やフェアネス・オピニオンへの言及はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「所有割合と株式譲渡価格の記載はあるが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新設会社の全株式を、相鉄ホールディングス株式会社に譲渡」および分割承継会社の「商号 未定」「代表者 未定」」）