# チェンジホールディングス（3962） イー・ガーディアン株式会社株式（証券コード：6050）に対する 公開買付けの結果及び子会社の異動（特定子会社の異動）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3962/disclosure/20231002562076
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-10-03
Komoriの読み（0-100）: 65
企業ページ: https://komori.app/company/3962

## 何が変わったか

イー・ガーディアン株式会社への公開買付けが終了し、応募超過のため上限まで4,316,908株を取得した。さらに第三者割当増資を引き受けることで、2023年10月11日付で同社を連結子会社・特定子会社とする予定。

## 会社が挙げた理由

本公開買付け及び本第三者割当増資の結果、対象者を当社の特定子会社とする予定であると説明している。取引の具体的な戦略的理由は本書類では説明されていない。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: イー・ガーディアン株式会社
- 対象会社の名称: イー・ガーディアン株式会社
- 対象会社の事業内容: (1)ブログ・SNS・掲示板企画コンサルティング
(2)リアルタイム投稿監視業務
(3)ユーザーサポート業務
(4)オンラインゲームカスタマーサポート業務
(5)コンプライアンス対策・風評・トレンド調査業務
(6)コミュニティサイト企画・サイト運営代行業務・広告審査代行サービス業務
(7)人材派遣業務
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 364 百万円（2023 年３月 31 日時点）
- 対象会社の設立年月日: 1998 年５月 12 日
- 対象会社の売上高: 11,752 百万円（2022 年９月期）
- 対象会社の営業利益: 2,272 百万円（2022 年９月期）
- 対象会社の当期純利益: 1,689 百万円（2022 年９月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 6,482 百万円（2022 年９月期）
- 取得価額: ①本公開買付けによる取得分：約 12,951 百万円、②本第三者割当増資による取得分：約 3,207 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等は含まれておりません（費用額はnot_disclosed）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき、金 3,000 円
- 買付予定数の下限: 3,742,904 株
- 公開買付期間: 2023年８月３日（木曜日）から2023年10月２日（月曜日）
- 取得株式数: 4,316,908 株、議決権の数：43,169 個（本公開買付け分）。第三者割当増資分は1,527,716株、議決権の数：15,277個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"―％","revised_forecast":"49.90％（本公開買付け及び本第三者割当増資完了後の予定）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現在精査中。今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかに公表する。
- 取締役会決議日: 2023 年８月２日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2023 年 10 月 11 日（本第三者割当増資の払込予定日）予定
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本第三者割当増資の払込みが予定されていること以外、not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者株式を金融商品取引法…による公開買付け…により取得することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者は当社の連結子会社となる予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「対象者は当社の連結子会社となる予定」および「議決権所有割合：49.90％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「買付け等前における株券等所有割合 ―％」および「異動後…議決権所有割合：49.90％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者所在地「東京都港区虎ノ門三丁目17番１号」、対象者所在地「東京都港区虎ノ門一丁目２番８号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「取得価額「本公開買付けによる取得分 約12,951百万円」「本第三者割当増資による取得分 約3,207百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当該子会社の異動が今後の当社の業績に与える影響につきましては、現在精査中です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績に与える影響につきましては、現在精査中です」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2023年８月２日付の取締役会において…公開買付けにより取得することを決議」および「本公開買付けが2023年10月２日を以って終了」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本公開買付けによる取得分 約12,951百万円」「本第三者割当増資による取得分 約3,207百万円」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買付け等は、現金にて行います」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象株式の公開買付価格として「普通株式１株につき、金3,000円」と記載」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「イー・ガーディアン株式会社（…東京証券取引所プライム市場、証券コード：6050）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「当社は、対象者からソーシャルサポートサービスの提供を受けております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「対象者の直近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「連結営業利益「1,285百万円、1,968百万円、2,272百万円」、親会社株主に帰属する当期純利益「889百万円、1,086百万円、1,689百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「リアルタイム投稿監視業務」「ユーザーサポート業務」「オンラインゲームカスタマーサポート業務」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付け後の方針等については…記載した内容から変更はありません」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後の当社の業績に与える影響につきましては、現在精査中です。今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかに公表いたします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「異動の日程（予定）」「2023年10月11日（本第三者割当増資の払込予定日）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、取得価額、異動後の所有割合および異動日程が記載されている」）