# チェンジホールディングス（3962） イー・ガーディアン株式会社との資本業務提携契約の締結、イー・ガーディアン株式会社株式に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3962/disclosure/20230802532701
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-08-02
Komoriの読み（0-100）: 84
企業ページ: https://komori.app/company/3962

## 何が変わったか

チェンジホールディングスが、イー・ガーディアンを連結子会社化するため、同社株式の公開買付けと第三者割当増資の引受けを組み合わせた資本業務提携を始める。取引後もイー・ガーディアンの上場は維持され、チェンジホールディングスの議決権所有割合は45.00～49.90％となる予定。

## 会社が挙げた理由

両社の顧客基盤、人材、サイバーセキュリティに関する知見を組み合わせ、M&Aの推進、顧客基盤の相互活用、人材交流・育成、新規サービスの共同開発、セキュリティ関連サービスの内製化を進めるため。対象会社が必要とする人材採用、マーケティング、拠点・設備投資、将来のM&Aの資金として約30億円規模を調達する目的もある。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（本公開買付け、本第三者割当増資及び本資本業務提携）
- 相手方の名称: イー・ガーディアン株式会社
- 対象会社の名称: イー・ガーディアン株式会社
- 対象会社の事業内容: ソーシャルサポート、ゲームサポート、アド・プロセス、サイバーセキュリティ及びその他の業務区分から成り立つインターネットセキュリティ事業。ソーシャルサポート業務では、ソーシャルメディアにおいて、投稿監視・カスタマーサポートを行っており、加えて運用や分析といった多種多様な新サービスを展開している。ゲームサポート業務では、日本市場に参入する中国系及び韓国系海外ゲーム企業の多言語カスタマーサポート、ゲーム向けアクティブサポートサービスを提供している。アド・プロセス業務では、広告審査業務、広告枠管理から入稿管理、広告ライティング等のサービスを提供している。サイバーセキュリティ業務では、一般的な脆弱性診断に留まらず、24時間365日サイバー攻撃を監視・検出するSOCサービスや、クラウド型のWAFの提供を開始し、顧客の多様なニーズに合わせたサービスを展開している。以上のように対象者は、サイバーセキュリティ、デバック、運用というインターネットセキュリティに関するサービスをワンストップで提供している。
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1998年５月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 本公開買付け：買付予定数の上限4,316,816株、1株当たり3,000円。第三者割当増資：払込総額3,206,675,884円。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（公開買付けによる株式取得及び第三者割当増資の払込み）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株当たり3,000円
- 買付予定数の下限: 3,742,904株
- 公開買付期間: 2023年８月３日～2023年10月２日（41営業日）
- 取得株式数: 本公開買付け：上限4,316,816株。第三者割当増資：1,527,716株（議決権数15,277個）。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"45.00％～49.90％（希釈化後所有割合）","change":"45.00～49.90ポイント増","change_rate":"not_applicable","unit":"％"}
- 資金の手当て: 公開買付者の預金及び株式会社みずほ銀行・株式会社三井住友銀行からの借入れ
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2023年８月２日
- 契約締結日: 2023年８月２日
- 実行日・効力発生日: 本公開買付けの決済開始日：2023年10月10日。第三者割当増資の払込日：2023年10月11日（払込期間は2023年10月11日～2023年11月30日、予定）。
- 価額算定の方法: 市場株価基準法、類似企業比較法、DCF法
- 第三者算定機関: みずほ証券株式会社
- 特別委員会: 特別委員会の設置は記載なし。独立役員である社外取締役兼監査等委員3名から、第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見書を取得。
- 実行の前提条件: 本公開買付けが成立し決済が完了していること、第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力発生及び効力停止がないこと、第三者割当増資を禁止・制限する司法・行政機関等の判断や係属手続がないこと、対象会社の表明保証及び義務が重要な点で真実・履行されていること、対象者グループに重大な悪影響を及ぼす事態が生じていないこと。
- 取得後の経営体制: 対象会社株式の上場を維持する方針。現在の経営陣及び従業員を基本的に維持し、公開買付者は取締役1名を派遣する予定。2023年12月末までを目途に公開買付者の完全子会社として中間持株会社を設立し、サイバーセキュリティ関連会社の株式を集約する予定だが、対象会社株式の移管時期・方法・条件は未定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者の普通株式を…公開買付けにより取得すること、及び、対象者による第三者割当を引き受けることを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的」及び「希釈化後所有割合を45.00％以上49.90％以下」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません」及び「希釈化後所有割合：36.86％」「45.00％」「49.90％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社は「東京証券取引所プライム市場」に上場し、対象会社所在地は「東京都港区」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本取引は、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく…本取引後も対象者株式の上場を維持する方針」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「必要資金総額」16,157百万円及び「希釈化後所有割合を45.00％以上49.90％以下」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題に「資本業務提携契約の締結、…公開買付けの開始及び第三者割増資の引受けに関するお知らせ」とあり、「本日付の取締役会」による決議と記載。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本公開買付価格を3,000円」及び「払込金額の総額を3,206,675,884円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関としてみずほ証券に対象者の株式価値の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本公開買付けは、対象者株主に金銭を交付し対象者株式を取得」及び「払込金額の総額3,206,675,884円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引内容として「公開買付け」及び「第三者割当増資」と記載。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「公開買付者の預金並びに公開買付者が株式会社みずほ銀行及び株式会社三井住友銀行からそれぞれ行う借入れを充当することを予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「イー・ガーディアン株式会社（株式会社東京証券取引所プライム市場、証券コード：6050）」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「投稿監視・カスタマーサポート」「多言語カスタマーサポート」「24時間365日サイバー攻撃を監視・検出するSOCサービス」「クラウド型のWAF」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「対象者グループの知見を活かしつつ…総合セキュリティ会社としての地位を確立」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「（ⅰ）M&Aにおけるナレッジ共有、（ⅱ）両社グループの顧客基盤の相互活用、（ⅲ）…人材の育成、（ⅳ）新規サービスの共同開発、（ⅴ）…内製化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「施策の失敗のような一定の不確実性」及び「株価下落リスクが生じる可能性が否定できない」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「買付期間：2023年８月３日～2023年10月２日、決済開始日：2023年10月10日」及び「払込日：2023年10月11日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本中間持株会社への対象者株式の譲渡（具体的な譲渡方法及び実施時期は未定）」とする一方、本公開買付け及び第三者割当増資の条件は具体的に記載。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けが成立し、その決済が完了していること」及び「有価証券届出書の効力が発生し、かつ、その効力が停止していないこと」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「対象者及び公開買付者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券」及び「独立した法務アドバイザーとして、賢誠総合法律事務所」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本取引後も対象者株式の上場を維持」及び「現在の経営陣及び従業員には、引き続き…尽力してもらいたい」「取締役１名を対象者に派遣」」）