# チェンジホールディングス（3962） 第三者割当増資による株式会社ガバナンステクノロジーズの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3962/disclosure/20230414547369
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-04-14
Komoriの読み（0-100）: 29
企業ページ: https://komori.app/company/3962

## 何が変わったか

チェンジホールディングスが、ガバナンステクノロジーズの第三者割当増資を引き受けて同社株式を取得し、連結子会社化することを決めた。取引後の議決権所有割合は64.34％となる予定。

## 会社が挙げた理由

既存の資本業務提携による協業で相乗効果を早期に実現するため、資本関係を強化する。これにより、行政SaaSなどのサービス領域で事業領域の拡大と事業展開の加速を目指す。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件取引
- 相手方の名称: 株式会社ガバナンステクノロジーズ
- 対象会社の名称: 株式会社ガバナンステクノロジーズ
- 対象会社の事業内容: 行政の現場ニーズを踏まえたサービス開発と行政 SaaS ビジネスモデルを通して行政が喜び、ユーザーは使いやすい、そして、企業も利益が出る行政よし、市民よし、企業よしの『自治体デジタル化の三方よし』を事業ミッションと位置づけ、行政 SaaS として、スピーディに行政のデジタル化を支援し、行政の働き方改革、人材不足解消、現場のオペレーションの最適化を実現し、自治体ひいては中央政府のデジタル化を通して、政府、国民、関わる人全てに快適な『デジタル・ガバナンス』の実現に寄与します。
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（第三者割当増資の引受）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"64.34％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社グループの中長期的な企業価値の向上に貢献するものと考えております。
- 取締役会決議日: 2023年4月14日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「本件取引後のカバナンステクノロジーズに対する当社の所有議決権割合は 64.34％となり、ガバナンステクノロジーズは当社の連結子会社となります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ガバナンステクノロジーズの第三者割当増資を当社が引き受けることで合意に至りました。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「所有議決権割合は 64.34％となり、ガバナンステクノロジーズは当社の連結子会社となります。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「本件取引後のカバナンステクノロジーズに対する当社の所有議決権割合は 64.34％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社ガバナンステクノロジーズ（本社：東京都港区）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止または上場維持に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「今後さらなる事業領域の拡大と事業の展開が加速することが見込まれ」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社グループの中長期的な企業価値の向上に貢献するものと考えております。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれんまたは特別損益に関する記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正または取引影響の予想反映に関する記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022 年 10 月 14 日付の『株式会社ガバナンステクノロジーズとの資本業務提携に関するお知らせ』」および「この度、ガバナンステクノロジーズの第三者割当増資を当社が引き受けることで合意に至りました。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「ガバナンステクノロジーズが実施する第三者割当増資の引受」「第三者割当増資を当社が引き受ける」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「第三者割当増資の引受により同社株式を取得」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法に関する記載なし。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「ガバナンステクノロジーズとの資本業務提携に関するお知らせ」「資本業務提携契約を締結いたしました。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の財務数値に関する記載なし。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の営業利益または当期純利益に関する記載なし。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「行政 SaaS として、スピーディに行政のデジタル化を支援し」「自治体ひいては中央政府のデジタル化を通して」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「相乗効果をより早期の実現するためには資本面での関係強化が望ましい」「さらなる事業領域の拡大と事業の展開が加速することが見込まれ」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「ガバナンステクノロジーズを当社グループに迎えることによって」とあるが、統合方法や人材活用の具体的記載なし。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本件取引に伴うリスクまたは不確実性に関する記載なし。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本件取引の実行前提条件に関する記載なし。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別委員会、フェアネス・オピニオンまたは独立アドバイザーに関する記載なし。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「ガバナンステクノロジーズは当社の連結子会社となります。」とあるが、取引後の商号・代表者・従業員の処遇に関する記載なし。」）