# チェンジホールディングス（3962） 持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結及び定款の一部変更（商号及び事業目的の変更）並びに臨時株主総会招集のための基準日等の設定 に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3962/disclosure/20230116589806
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-01-16
Komoriの読み（0-100）: 50
企業ページ: https://komori.app/company/3962

## 何が変わったか

当社は、NEW-ITトランスフォーメーション事業を完全子会社に吸収分割し、持株会社体制へ移行する。これに伴い、当社は「株式会社チェンジホールディングス」へ、承継会社は「株式会社チェンジ」へ商号を変更する予定。

## 会社が挙げた理由

持株会社が経営戦略の策定、子会社支援、ガバナンス強化、M&A等の戦略投資に専念し、子会社が各事業の推進に集中することで、企業価値の持続的な向上を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件分割（吸収分割）
- 相手方の名称: 株式会社チェンジ分割準備会社
- 対象会社の名称: 株式会社チェンジ分割準備会社
- 対象会社の事業内容: NEW－IT トランスフォーメーション事業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2022 年 12 月 23 日
- 対象会社の売上高: -（2022 年 12 月 23 日時点）
- 対象会社の営業利益: -（2022 年 12 月 23 日時点）
- 対象会社の当期純利益: -（2022 年 12 月 23 日時点）
- 対象会社の純資産: 10 百万円（2022 年 12 月 23 日時点）
- 取得価額: not_disclosed（承継会社は対価として株式その他の金銭等の割当てを行わない）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金／株式の割当てなし
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100％（株式会社チェンジの承継会社に対する持株比率）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当期以降の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023 年１月 16 日
- 契約締結日: 2023 年１月 16 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本臨時株主総会における定款変更議案の承認、必要な所定の手続き等の承認、必要に応じた所管官公庁の許認可。本件分割は簡易分割・略式分割のため、株主総会承認を経ずに行う予定。
- 取得後の経営体制: 当社は株式会社チェンジホールディングスとなり、当社グループの経営戦略策定及び各事業会社の統括管理を担う。承継会社は株式会社チェンジとなり、NEW－IT トランスフォーメーション事業を担う。代表者はいずれも福留大士。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社チェンジ分割準備会社を承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「本事業を当社の完全子会社である株式会社チェンジ分割準備会社に承継させる吸収分割」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本件分割により本事業を承継する承継会社は、当社の完全子会社」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「株式会社チェンジ 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都港区虎ノ門三丁目17番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「コード番号：3962 東証プライム」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社のNEW-ITトランスフォーメーション事業…を…承継させる吸収分割」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当期以降の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期以降の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2022年12月14日付の…持株会社体制への移行準備開始決定…を公表」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式その他の金銭等の割当ては行いません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式その他の金銭等の割当ては行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「該当する比率の記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社チェンジ分割準備会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2022年12月23日に設立した会社であり、終了した事業年度はありません。」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「承継会社の「売上高」「営業利益」「当期純利益」はいずれも「-」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「分割する事業の内容 NEW－IT トランスフォーメーション事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「持株会社は経営戦略の策定や子会社の支援、ガバナンスの強化、M&A等の戦略投資の拡大を中心としたグループ経営に専念し、子会社は当該事業の推進に集中」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「持株会社は…グループ経営に専念し、子会社は当該事業の推進に集中」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「必要に応じて所管官公庁の許認可が得られることを条件」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割契約承認取締役会 2023年1月16日」「吸収分割契約締結 2023年1月16日」「吸収分割の効力発生日 2023年4月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「吸収分割契約締結日、効力発生日、当事会社、分割方法が記載されている」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本臨時株主総会における承認及び必要な所定の手続き等の承認並びに必要に応じて所管官公庁の許認可が得られることを条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…締結を承認すること…を決議」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「会社分割後の当社及び承継会社の状況」」）