# チェンジホールディングス（3962） 持株会社体制への移行準備開始決定及び分割準備会社設立に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3962/disclosure/20221214578378
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-12-14
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企業ページ: https://komori.app/company/3962

## 何が変わったか

持株会社体制への移行に向け、当社が100％出資する分割準備会社を設立し、当社の事業を吸収分割で承継させる準備を始めることを決めた。2023年4月1日を目途に移行する予定である。

## 会社が挙げた理由

当社グループの体制を一層強化し、さらなる成長を実現するには持株会社体制への移行が最適と判断したため。持株会社がグループ全体の経営を統括し、子会社が事業推進に集中することで、企業価値の持続的な向上を目指すとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件分割
- 相手方の名称: 株式会社チェンジ分割準備会社
- 対象会社の名称: 株式会社チェンジ分割準備会社
- 対象会社の事業内容: NEW-IT トランスフォーメーション事業（ただし、本件分割前は事業を行っておりません。）
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 10 百万円（予定）
- 対象会社の設立年月日: 2022 年 12 月下旬（予定）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2022 年 12 月 14 日
- 契約締結日: 2023 年１月中旬（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 必要に応じて関係官公庁の許認可等が得られること
- 取得後の経営体制: 当社は持株会社として引き続き上場を維持する。分割準備会社の代表取締役社長は福留大士。事業承継後は子会社が事業推進に集中する。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社とする会社分割（吸収分割）…により、分割する事業を…分割準備会社に承継させ」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社が 100％出資する子会社（分割準備会社）に承継させ」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「大株主及び持株比率 株式会社チェンジ 100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「大株主及び持株比率 株式会社チェンジ 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都港区虎ノ門三丁目 17 番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「分割準備会社は、当社の 100％子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2022 年 11 月 11 日付の『持株会社体制への移行に関する検討開始のお知らせ』で公表しましたとおり」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社が 100％出資する子会社（分割準備会社）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「資本関係 上記（９）のとおりです。」「人的関係 当社より取締役を派遣する予定です」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「該当する財務数値の記載なし」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「本件分割前は事業を行っておりません」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 NEW-IT トランスフォーメーション事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社グループ体制の一層の強化とさらなる成長のためには持株会社体制へ移行することが最適」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「持株会社はグループ全体の経営を統括し、子会社は事業推進に集中する」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「必要に応じて関係官公庁の許認可等が得られることを前提」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「分割準備会社の設立 2022 年 12 月下旬（予定）」「吸収分割契約締結 2023 年１月中旬（予定）」「吸収分割の効力発生日 2023 年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2023 年４月を目途に持株会社体制へ移行する予定です」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「必要に応じて関係官公庁の許認可等が得られることを前提」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022 年 12 月 14 日開催の取締役会において…決議しました」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「持株会社はグループ全体の経営を統括し、子会社は事業推進に集中」「代表取締役社長 福留 大士」「当社は持株会社として引き続き上場を維持」」）