# カナミックネットワーク（3939） 株式会社Ｒｕｂｙ開発の株式取得（完全子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3939/disclosure/20230718523460
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-07-18
Komoriの読み（0-100）: 63
企業ページ: https://komori.app/company/3939

## 何が変わったか

カナミックネットワークが、Ruby言語によるシステム開発を手がける株式会社Ｒｕｂｙ開発の発行済株式236株をすべて取得し、完全子会社化することを決定しました。株式取得価額は450,000千円で、対価は全額現金とされ、取得日は2022年8月4日（予定）と記載されています。

## 会社が挙げた理由

Ｒｕｂｙ開発のRuby言語を用いた迅速なアジャイル開発力やシステム開発事業は、当社のクラウドサービス・Webサービスとのシナジーが高く、開発力の強化、エンジニア採用力の向上、新たなシステム受託開発分野への進出につながると判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（完全子会社化）
- 相手方の名称: 芦田 秀之
- 対象会社の名称: 株式会社Ｒｕｂｙ開発
- 対象会社の事業内容: Ｗｅｂサービス（アプリケーション）の企画・開発 各種システムの開発（業務系・組込系）
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 45,500 千円
- 対象会社の設立年月日: 2012 年９月 10 日
- 対象会社の売上高: 498,797 千円（2022 年８月期）
- 対象会社の営業利益: 7,971 千円（2022 年８月期）
- 対象会社の当期純利益: 7,348 千円（2022 年８月期）
- 対象会社の純資産: 77,196 千円（2022 年８月期）
- 取得価額: 450,000 千円（Ｒｕｂｙ社の普通株式）。なお、注記には秘密保持契約に基づき非開示とする旨の記載もある
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等 31,500 千円（概算額）
- 対価の種類: 現金（株式譲受代金は金銭、全額当社の自己資金を充当）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 236 株、議決権の数236個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"100.0%","change":"100.0ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 全額を当社の自己資金で充当
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得による当期の連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおりますが、中長期的に当社グループの業績向上に大きく資するものと考えております。
- 取締役会決議日: 2023 年７月 18 日
- 契約締結日: 2023 年８月４日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2022 年８月４日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者算定機関による株式価値の算定結果を勘案
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Ｒｕｂｙ社の発行済株式の全てを取得し、当社の連結子会社といたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式を取得し当社の連結子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「取得株式数 236 株（所有割合 100.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0 株（所有割合 0.0％）」および「異動後の所有株式数 236 株（所有割合 100.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「東京都港区」、株式取得先の住所は「東京都港区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「子会社となる会社の概要」には上場市場・上場廃止に関する記載がない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）481,500 千円」および「発行済株式の全てを取得」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件株式取得による当期の連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「７．今後の見通し」では連結業績への影響に触れているが、特別損益・のれんについての記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「予想値の上方修正はしておりませんが、2023/9期4Qより株式会社Ruby開発の売上・利益が追加される予定です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023 年７月 18 日開催の取締役会において…株式譲渡契約を締結することを決議致しましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「Ｒｕｂｙ社の普通株式 450,000 千円」「アドバイザリー費用等（概算額）31,500 千円」「合計（概算額）481,500 千円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「公平性・妥当性を確保するため、第三者算定機関による株式価値の算定結果を勘案し決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「Ｒｕｂｙ社株式譲受代金は金銭にて支払いを行い、当該金銭は全額当社の自己資金を充当」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引方法として「株式取得」と記載され、比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「当該金銭は全額当社の自己資金を充当」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得先の概要」「氏名：芦田 秀之」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該各個人との間には、記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」として2020年8月期、2021年8月期、2022年8月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2022年8月期の「営業損益 7,971 千円」「当期純損益 7,348 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Ｒｕｂｙ言語によるシステム開発に特化した IT 企業」「多くの大手クライアントの仕事を受託」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「Ｒｕｂｙ社が有するシステム開発事業は、当社のようなクラウドサービス・Webサービスを提供する企業とはシナジーが高い」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「既存事業の開発力を底上げ」「採用条件の幅が広がりエンジニア増加」「Webサービスをはじめとしたシステム受託開発」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「開示本文に取引固有のリスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年７月 18 日」「株式譲渡契約締結締結日 2023 年８月４日（予定）」「株式取得日 2022 年８月４日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額、取得株式数、取得前後の所有割合および今後の日程が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「開示本文に実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者算定機関による株式価値の算定結果を勘案し決定」「独立した第三者が算定した評価額を基に」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「開示本文に少数株主保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の概要には「代表取締役 芦田 秀之」とあるが、取得後の経営体制・従業員の処遇に関する記載はない。」）