# カナミックネットワーク（3939） 株式会社アーバンフィットの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3939/disclosure/20220510536935
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-05-10
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/3939

## 何が変わったか

カナミックネットワークが、アーバンフィットの発行済み株式を2022年5月20日に全て取得し、連結子会社にすることを決めた。取得代金は自己資金で支払うが、金額は非開示としている。

## 会社が挙げた理由

アーバンフィットのフィットネス事業とフランチャイズ事業が、当社が目指す健康寿命延伸事業のリアル店舗事業と一致しており、ヘルスケア・ヘルステック企業として付加価値の高いサービスを提供する推進力になると判断したため。また、M&Aによる事業ポートフォリオの拡大と新規事業の創出・既存事業の拡大を進めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式会社アーバンフィットの株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 内島永恭、豊田実
- 対象会社の名称: 株式会社アーバンフィット
- 対象会社の事業内容: フィットネスジムの運営
- 対象会社の所在地: 大阪市北区
- 対象会社の資本金: 40百万円
- 対象会社の設立年月日: 2015年11月19日
- 対象会社の売上高: 504,068千円（2021年9月期）
- 対象会社の営業利益: △27,225千円（2021年9月期）
- 対象会社の当期純利益: △28,312千円（2021年9月期）
- 対象会社の純資産: 72,760千円（2021年9月期）
- 取得価額: 株式取得の相手方との秘密保持契約に基づき非開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 4,000株（議決権の数4,000個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 全額当社の自己資金
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 軽微
- 取締役会決議日: 2022年５月10日
- 契約締結日: 2022年５月10日
- 実行日・効力発生日: 2022年５月20日（予定）
- 価額算定の方法: 独立した第三者が算定した評価額
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「アーバンフィット社発行済み株式総数の100％を譲受」および「当社の連結子会社といたします」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「アーバンフィット社の株式を取得し当社の連結子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 4,000株（所有割合 100.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（所有割合 0.0％）」および「異動後の所有株式数 4,000株（所有割合 100.0％）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「人々の健康寿命延伸を目的としたリアル店舗ビジネスに進出します」、「取得価額は当社の直前事業年度末純資産額の15％未満の額です」および「当期の連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件株式取得による当期の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本件株式取得による当期の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期の連結業績に与える影響は軽微であります」および「中期経営計画で開示しております24年9月期『M&Aあり』」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年５月10日開催の取締役会において、株式会社アーバンフィットの株式を取得し当社の連結子会社とするため、株式譲渡契約を締結することを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、株式取得の相手方との秘密保持契約に基づき非開示とさせて頂きます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者が算定した評価額を基に、譲渡先と合意のうえ、決定しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「アーバンフィット社株式譲受代金は金銭にて支払いを行い」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約を締結」および「発行済み株式総数の100％を譲受」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「当該金銭は全額当社の自己資金を充当いたします」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先は３．（７）に記載の個人株主２名」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「両氏と当社との間に資本・人的・取引関係はなく、関連当事者にも該当しません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2019年9月期、2020年9月期、2021年9月期の純資産、売上高、営業損益、当期純損益等を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2021年9月期の「営業損益 △27,225千円」および「当期純損益 △28,312千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『URBAN FIT24』という24時間営業のフィットネス運営事業」、「大阪を中心に14店舗※FC店舗含む」および「主要販売先 一般個人、一般法人」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事業ポートフォリオの拡大等を掲げております」および「新規事業の創出・既存事業の拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「24時間フィットネス＋健康寿命延伸・介護予防・医療との連携・健康のDX化（アプリ）・店舗展開加速（FC・海外含む）」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績については「当期の連結業績に与える影響は軽微であります」と記載されているが、取引リスクに関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年５月10日」、「株式譲渡契約締結日 2022年５月10日」および「株式取得日 2022年５月20日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数は「4,000株（所有割合100.0％）」、株式取得日は「2022年５月20日（予定）」と記載され、取得価額は「秘密保持契約に基づき非開示」とされている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程として「株式取得日 2022年５月20日（予定）」が示されているが、許認可等の前提条件の記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「発行済み株式総数の100％を譲受」と記載されているが、少数株主保護の具体的手続は記載されていない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の現代表者として「代表取締役 内島永恭」は記載されているが、取得後の経営体制や従業員の処遇についての記載はない。」）