# チエル（3933） 当社連結子会社間の合併及び存続会社の商号変更に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3933/disclosure/20230311529072
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-03-13
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/3933

## 何が変わったか

当社の完全子会社である株式会社昭栄広報が株式会社VERSION2を吸収合併し、VERSION2は消滅します。合併後の存続会社は、2023年7月1日付でチエルコミュニケーションブリッジ株式会社へ商号変更する予定です。

## 会社が挙げた理由

両社が抱えるICT人材・エンジニア不足や販売パートナー施策の遅れなどの課題を解消し、経営資源の統合によってグループ経営を効率化するためです。また、チエルブランドへの統一によるグループの一体化も目的としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 当該合併（吸収合併）
- 相手方の名称: 株式会社昭栄広報、株式会社 VERSION2
- 対象会社の名称: 株式会社 VERSION2
- 対象会社の事業内容: 1.e ラーニングシステム Glexa の開発･運用
2.オープンソースのカスタマイズ･運用
3.Web システム開発・運用
4.コンピューター・ネットワーク機器の構築、販売
5.教育および研究に関するコンサルティング
- 対象会社の所在地: 北海道札幌市
- 対象会社の資本金: 20 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2007 年 5 月 1 日
- 対象会社の売上高: 368 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 100 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 66 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の純資産: 93 百万円（2022 年３月期）
- 取得価額: 該当なし（当該合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行及び金銭等の割当てなし）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし。株式会社昭栄広報が存続会社、株式会社 VERSION2が消滅会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（株式会社 VERSION2について当社100％）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023 年３月13日
- 契約締結日: 2023 年３月13日
- 実行日・効力発生日: 2023 年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会決議（2023 年６月20日予定）
- 取得後の経営体制: 存続会社の商号をチエルコミュニケーションブリッジ株式会社へ変更（2023 年７月１日予定）。代表取締役は関 浩二朗。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「昭栄広報を存続会社とし、 VERSION2 を消滅会社とする吸収合併であります。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「当社の連結子会社である株式会社昭栄広報及び株式会社 VERSION2」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「東京都千代田区麹町 1-7-2 相互半蔵門ビルディング 4 階／北海道札幌市中央区南 2 条西 9 丁目 1-2 サンケン札幌ビル 6F」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当事会社の概要には名称、所在地、代表者、事業内容、資本金等が記載されているが、上場・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 軽微（原文: 「当該合併は、連結対象としている当社の子会社同士の合併であり、連結業績に与える影響は軽微であります。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「連結業績に与える影響は軽微であります。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「連結業績に与える影響は軽微であります。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しでは、連結業績に与える影響が軽微である旨のみ記載されています。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「2023 年３月 13 日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社昭栄広報及び株式会社 VERSION2 の合併について決議いたしました。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「当該合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併による新株の発行その他の金銭等の交付は行いません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「合併による新株の発行その他の金銭等の交付は行いません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「当該合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「当該合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「当社の連結子会社である株式会社昭栄広報及び株式会社 VERSION2」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「当社連結子会社間の合併」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「直前事業年度の財政状態及び経営成績／決算期 2022 年３月期」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益 100 百万円／当期純利益 66 百万円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「e ラーニングシステム Glexa の開発･運用／オープンソースのカスタマイズ･運用／Web システム開発・運用」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「経営資源の統合によるグループ経営の効率化が図れるものと判断」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「上述の課題の解消を図るとともに、経営資源の統合によるグループ経営の効率化が図れるものと判断した結果」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「ICT に精通した要員の不足／本社が札幌市という地理的な制約／エンジニアが不足している点／販売パートナー施策の進捗が遅れている点」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「契約締結日 2023 年３月 13 日／株主総会決議日 2023 年６月 20 日（予定）／実施予定日（効力発生日） 2023 年７月１日（予定）」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「昭栄広報を存続会社とし、 VERSION2 を消滅会社とする吸収合併であります。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「株 主 総 会 決 議 日　2023 年６月 20 日（予定）」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「2023 年３月 13 日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社昭栄広報及び株式会社 VERSION2 の合併について決議いたしました。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「当該合併は当社の完全子会社間の合併であるため、当該合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「2023 年７月１日をもって「チエルコミュニケーションブリッジ株式会社」に商号変更いたします。／代表取締役 関 浩二朗」）