# アカツキ（3932） 株式会社サニーサイドアップグループ（証券コード：2180）との経営統合に向けた同社株券等に対する公開買付けの開始及び株式交換に向けた基本合意書の締結

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3932/disclosure/20260512526453
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-05-13
Komoriの読み（0-100）: 75
企業ページ: https://komori.app/company/3932

## 何が変わったか

アカツキがサニーサイドアップグループの株式と新株予約権を公開買付けで取得し、同社を完全子会社化することを決めた。公開買付けとスクイーズアウトの後、アカツキ株式を対価とする株式交換で経営統合する基本合意書も締結した。

## 会社が挙げた理由

アカツキのデジタルコンテンツ企画・運用力、グローバル展開の知見、AI・IT人材などと、サニーサイドアップグループのPR・ブランディング力、リアル領域のプロデュース力、顧客基盤などを一体的に活用し、IP事業、商品企画、海外展開、DX・AI、人材・組織基盤を強化するため。上場会社同士の提携では情報共有や機動的な投資に制約があるため、完全子会社化と経営統合が望ましいと会社は説明している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（本公開買付け及び本株式交換）
- 相手方の名称: 株式会社サニーサイドアップグループ、次原悦子、株式会社ネクストフィールド、渡邊徳人、中田英寿、松本里絵、NGK合同会社、早川くらら
- 対象会社の名称: 株式会社サニーサイドアップグループ
- 対象会社の事業内容: ブランドコミュニケーション事業、フードブランディング事業、ビジネスディベロップメント事業の３つのセグメントで事業を展開している。ブランドコミュニケーション事業は、対象者グループの基幹事業であり、クライアントである企業・団体等の活動や商品・サービスの価値を広く伝え、様々なステークホルダーと良好な関係性を構築するための戦略策定、施策立案・支援を担っている。フードブランディング事業では、「bills」のブランディング、ライセンシングビジネス及び海外店舗の管理・運営等を手掛けている。ビジネスディベロップメント事業では、新規事業の開発・創出による対象者グループの事業領域の拡充による新たな収益基盤の構築を行っている。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1985年７月に設立
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 対象者株式1株当たり1,320円、本新株予約権1個当たり65,900円（総額は記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（本公開買付けは現金、本株式交換は公開買付者株式）
- 合併比率・株式交換比率: 本株式交換比率の数値は未確定。算定方法について合意し、2026年12月末日までに確定予定。
- 公開買付価格: 対象者株式1株当たり1,320円。本新株予約権1個当たり65,900円。
- 買付予定数の下限: 5,551,400株（議決権55,514個）。上限は設定していない。
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 買付予定数の下限5,551,400株（議決権55,514個）、上限なし。対象者株式の全て及び本新株予約権の全てを取得する方針。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100%（予定）","change":"+100 percentage points","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 自己資金及び株式会社みずほ銀行からの借入れ。本銀行融資は15,442百万円を限度とする。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引により期待されるシナジーは、統合後の各施策の実行時期及び実現可能性等により左右されるため、現時点において具体的かつ合理的に見積もることが困難。
- 取締役会決議日: 2026年５月13日
- 契約締結日: 2026年５月13日（本応募契約、本応募・不応募契約、本公開買付契約及び本基本合意書）
- 実行日・効力発生日: 本スクイーズアウト手続の完了後、2026年12月末日までに本株式交換を実施する予定。
- 価額算定の方法: 市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）。対象者側は市場株価法、類似会社比準法及びDCF法。
- 第三者算定機関: フーリハン・ローキー株式会社、EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社
- 特別委員会: 設置あり。長井亨氏、藤井麻莉氏及び服部景子氏の３名で構成。いずれも対象者の社外取締役・独立役員。
- 実行の前提条件: 本公開買付けの成立及び本スクイーズアウト手続の完了。本新株予約権の譲渡承認は本公開買付けの成立が条件。本銀行融資は本公開買付けの成立等を条件とする。
- 取得後の経営体制: 公開買付者の商号を「株式会社サニーズホールディングス（仮称）」へ変更する予定。代表取締役は次原悦子氏及び香田哲朗氏の共同代表制を想定。現経営陣には引き続き事業運営で主導的な役割を担ってもらい、対象者グループの従業員の雇用・労働条件は一定期間、原則として維持する想定。相互の人材交流も想定している。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者株式及び本新株予約権の全てを取得し、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「公開買付者による対象者の完全子会社化及びその後の経営統合」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「最終的に①公開買付者が対象者の唯一の株主となること」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本日現在、公開買付者は対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません」及び「公開買付者が対象者の唯一の株主となること」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社アカツキ（コード：3932 東証プライム）」及び「東京証券取引所スタンダード市場上場」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「対象者を非公開化し、公開買付者の完全子会社とすること」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「公開買付者による対象者の完全子会社化及びその後の経営統合」及び「商号を『株式会社サニーズホールディングス（仮称）』へと変更することを予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「本取引の実行により一定のシナジーを期待しているものの、統合後の各施策の実行時期及び実現可能性等により左右されるため、現時点において具体的かつ合理的に見積もることが困難」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益・のれんの金額又は償却期間に関する記載は確認できない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、財務予測には加味していない」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本公開買付けを実施することを決議いたしました」及び「本基本合意書を締結し」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本公開買付価格を1,320円」及び「本新株予約権買付価格を…65,900円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「フーリハン・ローキー株式会社…から2026年５月12日付で株式価値算定書…を取得」及び「EYSCから2026年５月12日付で本株式価値算定書（EYSC）を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「本公開買付けの買付価格」及び「公開買付者の株式を対価とする株式交換」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式交換の株式交換比率の算定方法等について合意」及び「本日時点では確定しておらず、2026年12月末日までに確定する予定」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「本取引に要する資金を、自己資金及び株式会社みずほ銀行からの15,442百万円を限度とした借入れ…により賄うことを予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「東京証券取引所スタンダード市場上場」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「2019年に…PR活動を対象者グループの株式会社サニーサイドアップに依頼」及び「2024年７月下旬より…『Happyくじ』において…協業が始まり」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「本事業計画に基づく財務予測は以下のとおり」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「本事業計画に基づく財務予測」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「商品企画『Happyくじ』」、「『bills』のブランディング」及び「クラウド型PR効果測定ツール『PR Analyzer』」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「公開買付者グループが有するデジタル領域におけるコンテンツの企画力・運用力及びグローバル展開に関する知見と、対象者グループが有するリアル領域におけるPR・ブランディングに関するケイパビリティとの間に、相互補完関係が存在」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社グループの人材交流・業務最適化等のコーポレート組織の統合による組織強化」及び「DX・AI推進、業務基盤の高度化並びに組織基盤の強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者は、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり」及び「シナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2026年５月13日開催の取締役会」及び「2026年12月末日までに…本株式交換を実施することを予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「本株式交換によりNFが取得する公開買付者の株式の議決権割合は10%を超える見通しですが、本日時点では確定しておらず」及び「貸株料等の本貸株取引の条件は本日現在未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けの成立を条件として」及び「本スクイーズアウト手続の完了後に…本株式交換を実施することを予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「長井亨氏…藤井麻莉氏…及び服部景子氏…の３名から構成される特別委員会」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「対象者を完全子会社化するための一連の手続（以下『本スクイーズアウト手続』）」及び「株式併合の手続」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「商号を『株式会社サニーズホールディングス（仮称）』へと変更」、「代表取締役は次原氏及び香田氏の２名が共同で務める想定」及び「従業員の雇用・労働条件を原則として維持」」）