# ソーシャルワイヤー（3929） クリッピング事業における戦略的業務提携及び、会社分割（新設分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3929/disclosure/20241011597472
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-21
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/3929

## 何が変わったか

クリッピング事業を新設会社「アットクリッピング株式会社」に移し、会社分割後にプラップノードが議決権の10～15％程度、総額6,000万円程度を出資する予定です。あわせて、プラップジャパンおよびプラップノードと、PR・クリッピング関連のアプリケーションやサービスを共同開発・販売します。

## 会社が挙げた理由

各社の経営資源を相互に補完して協業し、クリッピング事業のさらなる拡大・成長、収益力の増強、クリッピング業界でのプレゼンス向上につなげるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本戦略的業務提携／本会社分割
- 相手方の名称: 株式会社プラップジャパン、プラップノード株式会社
- 対象会社の名称: アットクリッピング株式会社
- 対象会社の事業内容: クリッピング事業
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2025年１月６日（予定）
- 対象会社の売上高: 613,390千円（2024年３月期、分割する部門）
- 対象会社の営業利益: 32,321千円（2024年３月期、分割する部門のセグメント利益）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 6,000万円程度を予定（プラップノードの資本参加）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（新設分割では本新設会社株式1,000株を当社に割当交付し、資本参加ではプラップノードが総額6,000万円程度を拠出予定）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 本新設会社の発行済株式数の議決権比率10～15％程度（株数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"ソーシャルワイヤー株式会社100.0％","revised_forecast":"ソーシャルワイヤー株式会社85～90％程度、プラップノード株式会社10～15％程度","change":"プラップノードが新たに10～15％程度を取得予定","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024年10月21日
- 契約締結日: 2024年10月21日
- 実行日・効力発生日: 2025年１月６日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本新設会社の株主総会で第三者割当増資等の具体的な資本参加方法が承認されること、ならびに事業・資産・負債・財務状態等または本業務提携に重大な悪影響を及ぼす事由が発生しないこと
- 取得後の経営体制: 会社分割後も当社および本新設会社の名称、所在地、代表者、事業内容、決算期に変更はない。本新設会社の代表取締役社長は蜂屋博司、従業員数は117名（予定）。会社分割後にプラップノードの資本参加を予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社とし、本新設会社を新設分割設立会社とする新設分割（簡易新設分割）です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 新しく作る（原文: 「「本事業を会社分割（新設分割）による新設会社に承継」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本新設会社が本新設分割に際して発行する株式は1,000株であり、その全てを当社に対して割当交付」および「議決権比率10～15％程度を取得」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「その全てを当社に対して割当交付」および「本新設会社の発行済株式数の議決権比率10～15％程度を取得」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都港区赤坂9-7-2」「東京都中央区銀座7-16-12」「東京都新宿区新宿2丁目3番10号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場廃止・上場維持に関する明示的な記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「議決権比率10～15％程度を取得し、その取得総額は6,000万円程度を予定」および「当社の連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれんまたは特別損益の金額・計上時期に関する明示的な記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には、速やかに開示いたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…戦略的業務提携契約を締結すること…会社分割…させ…資本参加することにつき合意いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「その取得総額は6,000万円程度を予定しております。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「実際に分割される資産・負債の金額等を考慮し、当事者間で協議のうえ確定する見込み」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「発行する株式は1,000株であり、その全てを当社に対して割当交付」および「その取得総額は6,000万円程度を予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「新設分割株式1,000株の全量を当社に割り当てる旨の記載はあるが、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「手元資金、借入れ、増資等による資金調達方法の明示的な記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手方の名称、所在地、事業内容等の記載はあるが、上場区分の明示はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「役務提供に関する取引があります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「分割する部門の経営成績（2024年3月期）」「売上高 613,390千円」「セグメント利益 32,321千円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「セグメント利益 32,321千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「自社名や自社サービス／商品名（ブランディング調査）」「特定業界における動向（業界調査）」「新聞・雑誌・WEB・SNSメディアといった各種メディア」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「クリッピング事業の更なる拡充・先鋭化を推進し、収益力を増強することにつながるとともに、クリッピング業界におけるプレゼンスを高める」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「高精度クリッピング機能API開発やメディア情報DB開発の共同アプリケーション開発及びサービスの販売」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本資本参加が予定どおり実施されない可能性がございます。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年10月21日」「戦略的業務提携契約の締結日 2024年10月21日」「分割期日（効力発生日） 2025年1月6日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「第三者割当増資等具体的な資本参加方法等につきましては…当事者間で協議のうえ確定する見込み」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新設会社の株主総会の決議が得られなかった場合」および「重大な悪影響を及ぼすおそれのある事由が発生した場合」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において」および「取締役会決議日 2024年10月21日」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「既存株主への利益にもつながるものとの判断」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割後の当社及び本新設会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期について変更はございません」および「117名（予定）」」）