# ソーシャルワイヤー（3929） 連結子会社の株式譲渡に伴う子会社異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3929/disclosure/20240927590161
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-01
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/3929

## 何が変わったか

当社は、連結子会社トランスマートの全株式をJAPAN AI株式会社へ譲渡することを決定しました。譲渡後、トランスマートは当社の連結範囲から外れる予定です。

## 会社が挙げた理由

コロナ禍による事業環境の変化を受け、事業ポートフォリオの選択と集中方針に基づきシェアオフィス事業から撤退したためです。その上で、トランスマートの持続的成長には、人工知能の研究開発を行うJAPAN AI株式会社へ譲渡することが最善と判断したとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件株式譲渡
- 相手方の名称: JAPAN AI株式会社
- 対象会社の名称: トランスマート株式会社
- 対象会社の事業内容: クラウドソーシング翻訳サービス
個別専門翻訳サービス
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 10,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 1996 年８月
- 対象会社の売上高: 231,817 千円（2024 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 7,737 千円（2024 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 6,179 千円（2024 年３月期）
- 対象会社の純資産: 39,378 千円（2024 年３月期）
- 取得価額: 32,500,000 円（譲渡価額の総額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（譲渡価額の総額 32,500,000 円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,520 株（譲渡株式数、普通株式。議決権の数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%","revised_forecast":"0%","change":"-100.0ポイント","change_rate":"-100.0%","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025 年３月期連結業績への影響は現在精査中で、開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示する。
- 取締役会決議日: 2024 年 10 月１日
- 契約締結日: 2024 年 10 月１日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 10 月１日（予定）
- 価額算定の方法: 適切なデューデリジェンスの結果等を踏まえた算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 設置あり。社外取締役2名（大野誠一氏、白川久美氏）および社外監査役2名（樋口節夫氏、平山剛氏）で構成。
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: トランスマートは当社の連結の範囲から除外される予定。商号、代表者、従業員の処遇については記載なし。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の連結子会社であるトランスマート株式会社…の全株式…を譲渡することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「トランスマートの全株式…を譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「トランスマートは当社の連結の範囲から除外される予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合：100.0%」「異動後の所有株式数 0 株（議決権所有割合:0%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都港区新橋…」、相手方住所「東京都新宿区西新宿…」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「トランスマートは当社の連結の範囲から除外される予定」「譲渡価額の総額 32,500,000 円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件が 2025 年３月期連結業績に与える影響につきまして、現在精査を行っており」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「現在精査を行っており、今後、開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は本日開催の取締役会において…譲渡することを決議いたしましたのでお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額の総額 32,500,000 円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「適切なデューデリジェンスの結果等を踏まえている等、算定の根拠が極めて妥当」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価額の総額 32,500,000 円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡数及び譲渡前後の所有株式の状況」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「親会社であるジーニーが 2024 年９月末時点で当該会社の株式を 11.5%保有」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「当期純利益「29,321」「22,286」「6,179」、営業利益「26,376」「27,848」「7,737」（いずれも千円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「クラウドソーシング翻訳サービス」「個別専門翻訳サービス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「当社事業ポートフォリオの選択と集中方針によりシェアオフィス事業（国内・海外）を撤退するに至りました」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「AI をはじめとする最新テクノロジーの急速な進化に対応する新たな翻訳機能の開発」「ノウハウとの強い連携」「シナジー効果も十分期待」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「コロナ禍による急速な事業環境の変化」「連結業績に与える影響につきまして、現在精査」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年 10 月１日」「株式譲渡契約締結日 2024 年 10 月１日」「株式譲渡実行日 2024 年 10 月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「譲渡株式数、譲渡価額、決議日、契約締結日、実行予定日が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載は本文中にない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「社外取締役及び社外監査役で構成される特別委員会にて、審議・検討を行い…取締役会に答申」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「利益相反を回避するため、上記取締役会における決議並びに審議には参加しておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件株式譲渡の実行に伴い、トランスマートは、当社の連結の範囲から除外される予定」」）