# ソーシャルワイヤー（3929） 株式会社プラップジャパンとの資本業務提携、第三者割当による新株式発行、並びに、主要株主である筆頭株主の異動及び親会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3929/disclosure/20230912553424
種別: 発生事実
開示日: 2023-09-14
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/3929

## 何が変わったか

ソーシャルワイヤーはプラップジャパンと資本業務提携契約を結び、同社に普通株式398万200株を第三者割当で発行して、約11.38億円を調達する方針を決めた。払込み後はプラップジャパンが議決権40.00％を持つ筆頭株主・親会社となる見込みで、既存株主の持分は希薄化する。

## 会社が挙げた理由

デジタルPR事業の新機能開発やM&Aへの投資、借入金返済・運転資金の確保、借入依存度の低減による財務基盤の強化を進めるため。また、プラップジャパンとの顧客基盤・サービス・人材面での補完関係を活用し、事業成長と企業価値の向上につなげるため。

## 開示の要点

- 事象の名称: 株式会社プラップジャパンとの資本業務提携、第三者割当による新株式発行、並びに、主要株主である筆頭株主の異動及び親会社の異動
- 発生日: 2023年9月14日（取締役会決議日・資本業務提携契約締結日）。新株式払込み、主要株主・親会社の異動は2023年11月20日（予定）
- 認知日・通知受領日: 2023年9月14日（取締役会決議日・資本業務提携契約締結日。別途の認知日は記載なし）
- 対象となる主体: ソーシャルワイヤー株式会社（発行会社）、株式会社プラップジャパン（割当予定先・異動後の親会社）
- 対象拠点・対象製品: デジタルPR事業、リリース配信システム、クリッピングシステム、プラップジャパンの広報プラットフォームツール
- 原因: デジタルPR事業の新機能開発・M&Aに必要な資金の確保、借入依存度の低減と財務基盤強化の必要性、両社の事業・顧客基盤の補完関係を活用する必要性
- 業績への影響額: 未定（2024年8月期連結業績への影響額。判明次第、速やかに開示）
- 計上する会計期間: 2024年8月期（2023年4月1日から2024年8月31日までの17か月の変則決算）
- 業績予想への影響: 現時点における2024年8月期連結業績への影響額は未定であり、判明次第、速やかに開示
- 訴訟・手続きの種類: 希薄化率25％以上の第三者割当に関する独立第三者からの意見入手手続（企業行動規範上の手続）
- 裁判所・当局: 東京証券取引所（有価証券上場規程第432条）
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: not_disclosed
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: 国内シェアオフィスサービス「CROSSCOOP横浜」の事業運営を2023年10月31日で終了。横浜を除く国内シェアオフィスサービス9拠点はヒューリック株式会社へ譲渡
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: 第三者委員会・特別調査委員会の設置はnot_disclosed。社外取締役3名及び社外監査役2名の連名による本第三者割当増資の必要性・相当性に関する意見を2023年9月14日付で入手
- 再発防止策: not_disclosed
- 役員の責任: not_disclosed
- 異動前の議決権所有割合: 株式会社プラップジャパン：0個・0％（2023年3月31日現在）。矢田峰之：11,860個（1,186,000株）・19.87％（同日）
- 異動後の議決権所有割合: 株式会社プラップジャパン：39,802個（3,980,200株）・40.00％、第1位。矢田峰之：11,860個（1,186,000株）・11.92％、第2位
- 今後の見通し: 2023年11月18日に臨時株主総会を開催し、プラップジャパンが指定する取締役候補者5名及び補欠取締役1名を上程する予定。2023年11月20日の払込み後に業務提携施策を開始し、調達資金は2023年12月から2027年3月に新機能開発投資・M&A費用へ、2023年12月から2025年3月に借入金返済・運転資金へ充当する予定
- 続報の予定: 2024年8月期連結業績への影響額は、判明次第、速やかに開示

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 記載なし（原文: 「「本第三者割当増資により発行される株式の数は3,980,200株」「大規模な第三者割当増資に該当することになります」。「現時点における当社2024年8月期連結業績への影響額は未定」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 強弱が混在（原文: 「「企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております」。「既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします」」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 利益・売上の10%超（原文: 「「払込金額の総額1,138,337,200円」。「2023年3月期の売上高は4,769百万円」」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「主要株主である筆頭株主の異動及び親会社の異動が見込まれます」。「当社の連結業績への影響額は未定」」）
- 出荷・生産・販売の停止、拠点の閉鎖、サービスの停止が生じたと書かれているか。: あり（原文: 「「国内シェアオフィスサービス『CROSSCOOP横浜』の事業運営を2023年10月31日で終了すること」」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 見込額あり（原文: 「「調達する資金の額」「払込金額の総額1,138,337,200円」「差引手取概算額1,076,638,328円」」）
- 影響がどの会計期間に計上されるかが明示されているか。: あり（原文: 「「当社の第18期事業年度は、2023年4月1日から2024年8月31日まで（17ヶ月）の変則決算となる予定」」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「「取締役会決議日2023年9月14日」「本資本業務提携契約締結日2023年9月14日」「払込日2023年11月20日（予定）」」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「会社名 ソーシャルワイヤー株式会社」「株式会社プラップジャパン」「普通株式3,980,200株」「矢田峰之」」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「普通株式3,980,200株」「調達資金の額1,138,337,200円」「総議決権数に対する割合40.00％」「希薄化は65.16％」「払込期日2023年11月20日」」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「「発行新株式数 普通株式3,980,200株」「発行価額の総額 金1,138,337,200円」」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「本資本業務提携契約を締結いたしました」。「2023年11月20日（予定）」。「払込日以降、本資本業務提携契約にもとづく業務提携に係る施策を開始」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 初報（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…行うことを決議し…お知らせいたします」」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 初報のため比較なし（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議し…お知らせいたします」」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報を約束（原文: 「「判明次第、速やかに開示いたします」」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: あり（原文: 「「当社社外取締役である大野誠一氏、白川久美氏、及び山浦政彦氏並びに当社社外監査役である樋口節夫氏及び平山剛氏の連名による…意見を入手」」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 確定を避けている（原文: 「「発行する予定」「異動が見込まれます」「親会社となる見込み」「連結業績への影響額は未定」」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 記載なし（原文: 「「成長に資する為のシステム開発投資やM&Aを活用した事業開発を、より積極化させ、成長を加速させることが急務」」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「「当社は…第三者割当による新株式の発行…を行うことを決議」」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 法的手続きなし（原文: 「「有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要」」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 再発防止の対象外（原文: 「「株式会社プラップジャパンとの資本業務提携、第三者割当による新株式の発行」」）