# ソーシャルワイヤー（3929） 国内シェアオフィス事業の譲渡に伴う会社分割（新設分割）及び新設会社の株式譲渡に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3929/disclosure/20230510563130
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-12
Komoriの読み（0-100）: 68
企業ページ: https://komori.app/company/3929

## 何が変わったか

国内シェアオフィス事業のうち横浜拠点を除く9拠点を新設会社CROSSCOOP株式会社に移し、その全株式をヒューリック株式会社へ1,472百万円で譲渡することを決定しました。

## 会社が挙げた理由

新型コロナウイルス感染症の拡大や大手不動産会社の参入で市場環境が急変し、事業の収益性・投資対効果や成長性に課題が生じていたためです。会社は、経営資源をデジタルPR事業と新規事業に集中することが企業価値向上に資すると判断しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割（新設分割）及び本株式譲渡
- 相手方の名称: ヒューリック株式会社
- 対象会社の名称: CROSSCOOP株式会社
- 対象会社の事業内容: 国内シェアオフィス事業
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 20 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2023 年９月１日（予定）
- 対象会社の売上高: 2022 年３月期：1,464 百万円（本承継対象事業）
- 対象会社の営業利益: 2022 年３月期：56 百万円（本承継対象事業）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 2022 年12月31日現在：1,662 百万円（本承継対象事業）
- 取得価額: 譲渡価額：1,472 百万円（開始貸借対照表との差額により価額調整を実施するため、変動する可能性あり）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed（アドバイザリー費用の内訳額は記載なし）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（該当なし）
- 公開買付価格: not_disclosed（該当なし）
- 買付予定数の下限: not_disclosed（該当なし）
- 公開買付期間: not_disclosed（該当なし）
- 取得株式数: 100 株、議決権の数100個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"0%","change":"-100 percentage points","change_rate":"-100%","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 特別損失251 百万円（固定資産の減損及び本株式譲渡に係るアドバイザリー費用、2023 年３月期）
- 業績への影響: 2023 年３月期に特別損失251 百万円を計上。2024 年３月期の業績予想は別途公表予定。
- 取締役会決議日: 2023 年５月12日
- 契約締結日: 2023 年５月12日
- 実行日・効力発生日: 新設分割効力発生日：2023 年９月１日（予定）、株式譲渡実行日：2023 年９月１日（予定）
- 価額算定の方法: 双方にて協議合意の上、譲渡価額を決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2023 年６月29日開催予定の当社定時株主総会への本会社分割及び本株式譲渡に係る議案の上程・決議
- 取得後の経営体制: 新設会社の名称はCROSSCOOP株式会社、代表取締役社長は庄子素史。承継予定の従業員は18名で、設立時取締役は株式譲渡後速やかに辞任する予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「本承継対象事業を、会社分割（新設分割）により本新設会社に承継させた上で、本新設会社の全株式をヒューリックに譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「本新設会社の全株式をヒューリックに譲渡する予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「譲渡前は「100 株（議決権所有割合：100%）」、譲渡後は「０株（議決権所有割合：０%）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「譲渡前の所有株式数 100 株（議決権の数：100 個、議決権所有割合：100%）」及び「譲渡後の所有株式数 ０株（議決権の数：０個、議決権所有割合：０%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「新設会社所在地は「東京都中央区」、譲渡先所在地は「東京都中央区」。また「シンガポールでシェアオフィス事業を展開する海外子会社」は「本会社分割及び本株式譲渡の対象外」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には上場廃止または上場維持に関する記載がない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「国内シェアオフィス事業の売上高「1,464 百万円」、連結実績に対する比率「31.6％」、営業利益の比率「34.1％」、譲渡価額「1,472 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「2023 年３月期において固定資産の減損及び本株式譲渡に係るアドバイザリー費用として、特別損失 251 百万円を計上」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「特別損失 251 百万円を計上いたします」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本日開示の『特別損失及び繰延税金資産の取り崩しによる通期連結業績予想の修正に関するお知らせ』をご覧ください」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年５月12日開催の取締役会において…決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額 CROSSCOOP 株式会社の普通株式 1,472 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「双方にて協議合意の上、譲渡価額を決定いたしました」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「決済方法 現金決済」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本新設会社は…普通株式100株を発行し、その全株式を当社に割当交付」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「譲渡先として「ヒューリック株式会社」、事業内容として「不動産の所有・賃貸・売買ならびに仲介業務」と記載されているが、上場区分の明示はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当社は、当該会社が管理を受託している物件を賃借」「当社が運営する国内シェアオフィス拠点を当該会社の子会社が利用」「内装工事に関する取引があります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「国内シェアオフィス事業の経営成績」として2022年３月期の売上高・営業利益等、「国内シェアオフィス事業の資産、負債の項目及び金額」として2022年12月31日現在の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2022年３月期の国内シェアオフィス事業は「営業利益 56 百万円」「経常利益 55 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ベンチャー及び中小企業向けのシェアオフィス『CROSSCOOP』」「大企業のプロジェクトオフィスやサテライトオフィス」「駅に近いハイグレードビルへ高付加価値シェアオフィスの拠点の拡大」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「本事業の収益性及び投資対効果の改善が経営課題」「当社の経営資源をデジタルPR事業及び新規事業へ集中」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ヒューリックに本承継対象事業を円滑に移管」「本新設会社へ承継予定の従業員は18名」「全株式をヒューリックに譲渡後、速やかに辞任する予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「市場環境が急激に変化」「本事業の収益性及び投資対効果の改善が経営課題」「譲渡価額は…価額調整を実施するため、変動する可能性があります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「当社取締役会決議日 2023 年５月 12 日」「株式譲渡契約締結日 2023 年５月 12 日」「新設分割効力発生日 2023 年９月１日（予定）」「株式譲渡実行日 2023 年９月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「譲渡価額は「1,472 百万円」と記載され、実行日は「2023 年９月１日（予定）」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023年６月29日に開催予定の当社定時株主総会へ、本会社分割及び本株式譲渡に係る議案を上程することを決議」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「双方にて協議合意の上、譲渡価額を決定」と記載されているが、特別委員会・第三者算定機関・フェアネス・オピニオンの記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「新設会社は「CROSSCOOP 株式会社」、代表者は「代表取締役社長 庄子 素史」、従業員は「18 名（予定）」、設立時取締役は株式譲渡後「速やかに辞任する予定」」）