# フーバーブレイン（3927） イチアール株式会社の株式の取得（連結子会社化）及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3927/disclosure/20240930590850
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-30
Komoriの読み（0-100）: 62
企業ページ: https://komori.app/company/3927

## 何が変わったか

株式会社フーバーブレインがイチアール株式会社の株式36株を取得し、議決権所有割合51.4％の連結子会社とする。取得対価の一部として、イチアール社株式9株相当分を現物出資の対価に、当社の自己株式122,700株を奥秋敦史氏へ第三者割当で処分する。

## 会社が挙げた理由

フーバーブレインは、イチアール社が持つ豊富な案件情報、自動化・省力化のノウハウ、フリーランス事業を取り込み、採用・教育・営業・運営の各分野で強みを持つグループ4社が相互に強みを共有することで、各社の成長とグループ全体の発展を実現すると説明している。また、イチアール社の株主であり続ける奥秋敦史氏に当社株式を保有してもらい、業績目標に向けた利害を共有することで、意欲・士気を高めるとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: イチアール株式会社の株式の取得（連結子会社化）及び第三者割当による自己株式の処分
- 相手方の名称: 奥秋 敦史
- 対象会社の名称: イチアール株式会社
- 対象会社の事業内容: SES事業、受託開発 他
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: １百万円
- 対象会社の設立年月日: 2020 年３月４日
- 対象会社の売上高: 501百万円（2024年２月期）
- 対象会社の営業利益: 49百万円（2024年２月期）
- 対象会社の当期純利益: 36百万円（2024年２月期）
- 対象会社の純資産: 168百万円（2024年２月期）
- 取得価額: 普通株式 360 百万円（合計概算額379百万円）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）19 百万円
- 対価の種類: 混合。36株のうち27株を270百万円で現金決済し、残り9株を90百万円相当の自己株式処分による現物出資で取得。
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 36株（議決権の数：36個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"51.4％","change":"＋51.4ポイント","change_rate":"算定不能（異動前0.0％）","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025年３月期の当社連結業績に与える影響は現在精査中であり、影響が判明次第公表する。
- 取締役会決議日: 2024 年９月 30 日
- 契約締結日: 2024 年９月 30 日（予定と記載）
- 実行日・効力発生日: 本株式取得実行日（現金決済）：2024 年９月 30 日。本株式取得実行日（本自己株式処分）：2024 年 10 月 15 日（予定）。
- 価額算定の方法: 独立した外部専門家によるデューデリジェンス及び株式価値評価
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: イチアール社の代表者は代表取締役社長 奥秋 敦史。取得後の経営体制の変更、商号変更、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「イチアール株式会社の発行済株式の一部（議決権所有割合 51.4％）を取得」「イチアール社を当社の連結子会社とする」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当該相手先が保有するイチアール社の発行済株式数の36株を譲り受けます」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数…36株（議決権所有割合：51.4％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0％」「異動後…議決権所有割合：51.4％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都渋谷区」／相手方住所「埼玉県入間市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社または相手方の上場・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「議決権所有割合51.4％」「合計（概算額）379百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2025年３月期の当社連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれんまたは特別損益の計上に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績に与える影響は現在精査中であり、今後の業績に与える影響が判明次第、速やかに公表」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年９月30日開催の取締役会において…取得…し、イチアール社を当社の連結子会社とすること…を決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「普通株式 360 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）19 百万円」「合計（概算額）379 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「当社及びイチアール社から独立した外部専門家によるデューデリジェンス及び株式価値評価の結果を勘案し、相手先と協議のうえ、決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「27 株を 270 百万円で現金決済、残り９株を…90 百万円相当分を取得」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本自己株式処分は…金銭による払込みがないため、該当事項はありません」とあるが、現金決済分の資金源の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「本株式取得の相手先の概要」「氏名 奥秋 敦史」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。関連当事者への該当状況 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）」として2022年2月期から2024年2月期を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「営業利益「106」「61」「49」／当期純利益「73」「51」「36」（2022年2月期、2023年2月期、2024年2月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「SES事業、受託開発 他」「進行期では…フリーランス事業の拡大に注力」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「４社がそれぞれの強みを相互で共有することで、各社の加速度的な成長とグループ全体のさらなる発展を実現」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『採用』『教育』『営業』『運営』の各フェーズで独自の強みを持つIT人材ビジネス企業を４社有する」「４社がそれぞれの強みを相互で共有」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「連結業績に与える影響は現在精査中」「それぞれ希薄化が生じることになります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年９月30日」「本株式取得契約締結日 2024年９月30日」「本株式取得実行日（本自己株式処分）2024年10月15日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、取得価額、所有割合、日程はいずれも記載されており、「未定」との記載はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に許認可、独占禁止法上の手続、株主総会承認等の実行条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及びイチアール社から独立した外部専門家によるデューデリジェンス及び株式価値評価」「当社の監査役全員…が…適法である旨の意見表明」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に株式併合、株式売渡請求、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件、利益相反役員の審議・決議不参加に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「代表取締役社長 奥秋 敦史」との記載はあるが、取得後の経営体制、商号変更、従業員の処遇に関する記載はない。」）