# ラクス（3923） HOYA株式会社の新設分割会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3923/disclosure/20230515571819
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-15
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/3923

## 何が変わったか

ラクスは、HOYAが新設分割する会社の全株式1,000株を3,343百万円で取得し、2023年7月1日（予定）に100％子会社化する。対象事業はクラウド勤怠管理・給与明細閲覧サービスである。

## 会社が挙げた理由

取得事業はラクスの「楽楽勤怠」と機能面・価格面で補完関係にあり、ラクスのノウハウとリソースを投入することで、取得事業の売上拡大と利益率向上、クラウド型勤怠管理システム市場でのシェア向上が見込まれるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: HOYA株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社ラクスＨＲテック（新設会社）
- 対象会社の事業内容: クラウド型ソフトウエアサービスの提供
- 対象会社の所在地: 未定
- 対象会社の資本金: 50 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2023 年６月 30 日（予定）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 3,343 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等 16 百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,000 株（議決権の数：1,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"100ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 自己資金及び借入れで行う予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現在精査中であり、株式取得が完了した後に、判明次第速やかにお知らせする予定
- 取締役会決議日: 2023 年５月 15 日
- 契約締結日: 2023 年５月 15 日
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡実行日：2023 年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 株式会社ラクスＨＲテックをラクスの連結子会社とする予定。代表取締役は田邉正司。商号変更および従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「新会社の全株式を取得し、100％子会社化することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「HOYA株式会社が、運営するクラウド勤怠管理・給与明細閲覧サービス事業を会社分割（新設分割）して設立予定である新会社の全株式を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「100％子会社化する」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「議決権所有割合：０％」および「100％子会社化」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「HOYA株式会社の所在地として「東京都新宿区西新宿 6-10-1 日土地西新宿ビル 20F」と記載」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文および概要欄に上場・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「株式の取得金額 3,343 百万円」および「売上拡大と利益率向上を実現し、クラウド型勤怠管理システム市場におけるシェアの向上も見込まれます」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件による当社連結業績に与える影響については現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん・特別利益・特別損失・減損に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「影響については現在精査中であり、株式取得が完了した後に、判明次第速やかにお知らせ」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年５月15日開催の取締役会において…決議いたしましたので、お知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式の取得金額 3,343 百万円」「アドバイザリー費用等 16 百万円」「合計 3,359 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の算定手法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式の取得金額 3,343 百万円」および「支払いに関しては、自己資金及び借入れで行う予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数 1,000 株」と記載され、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「自己資金及び借入れで行う予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「HOYA 株式会社」と記載されているが、上場区分の記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当社は、当該会社に複数のクラウドサービスを提供しております」および「記載すべき資本関係、人的関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「当該会社は、新設分割により設立される予定であるため、直近事業年度の財政状態及び経営成績はありません」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「直近事業年度の財政状態及び経営成績はありません」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「クラウド勤怠管理・給与明細閲覧サービス事業」「中堅規模の企業を中心に多くの企業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「ポートフォリオに新たなクラウドサービスを追加」「売上拡大と利益率向上」「シェアの向上も見込まれます」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社のノウハウとリソースを投下することにより」および「楽楽勤怠」と「補完関係にあります」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスクや許認可に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年５月 15 日」「契約締結日 2023 年５月 15 日」「2023 年６月 30 日（予定）」「2023 年７月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「対象会社の概要の所在地が「未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年５月 15 日開催の取締役会において…決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「100％子会社化」と記載されているが、少数株主保護手続の記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式会社ラクスＨＲテック（新設会社）」「代表取締役 田邉 正司」「当社の連結子会社となる予定」」）