# ＰＲ　ＴＩＭＥＳ（3922） 株式会社NAVICUSの株式取得（連結子会社化）及び第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3922/disclosure/20231120592565
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-20
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/3922

## 何が変わったか

ＰＲ ＴＩＭＥＳが、SNSマーケティング支援を行うNAVICUSの株式70％を取得して連結子会社化する。取得対価の一部として、NAVICUS株主の武内一矢氏に自己株式20,971株を割り当て、将来は残り30％も追加取得して完全子会社化する予定。

## 会社が挙げた理由

ＰＲ ＴＩＭＥＳの顧客が抱えるSNS運用支援ニーズに対応し、プレスリリースとSNSマーケティング支援を組み合わせた広報PRサービスを提供するため。NAVICUSの経験・ノウハウ、ＰＲ ＴＩＭＥＳの顧客基盤、グルコースの開発力を活用したSNS関連サービスの共同展開や、NAVICUS代表の武内一矢氏の経営参加による経営力強化も理由として挙げている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得（連結子会社化）及び本自己株式処分
- 相手方の名称: 武内 一矢
- 対象会社の名称: 株式会社 NAVICUS
- 対象会社の事業内容: SNS マーケティング支援
SNS 広告運用支援
SNS 分析ツール代理販売
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 10万円
- 対象会社の設立年月日: 2018年7月6日
- 対象会社の売上高: 547,656 千円（2023年9月期）
- 対象会社の営業利益: △29,755 千円（2023年9月期）
- 対象会社の当期純利益: △35,289 千円（2023年9月期）
- 対象会社の純資産: △57,653 千円（2023年9月期）
- 取得価額: 株式譲渡契約における秘密保持義務および個人である相手先のプライバシー保護を踏まえて、取得価額（相手先にとっては譲渡価額）は非開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（本株式取得の対価の一部として第三者割当による自己株式処分。自己株式処分価額の総額は35,000,599円。残余対価の種類は非開示）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 7株（議決権の数：7個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"70％","change":"+70ポイント","change_rate":"算定不可（異動前0％のため）","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 処分予定先が保有するNAVICUS普通株式の現物出資による払込み。取得資金の調達方法としての手元資金・借入等は記載なし
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: NAVICUSは2024年2月期第4四半期より連結子会社となる予定。本件による2024年2月期の連結業績への影響は軽微。自己株式処分による連結業績への影響はありません
- 取締役会決議日: 2023年11月20日
- 契約締結日: 2023年11月20日
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡実行日：2023年12月1日（予定）／自己株式処分・払込期日：2023年12月5日
- 価額算定の方法: 第三者機関によるデューデリジェンス及び株価算定。自己株式処分価額は、2023年9月18日から2023年11月17日までの2か月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均1,669円
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed（監査役会3名全員が独立社外で、自己株式処分価額について意見を表明）
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: NAVICUS代表取締役の武内一矢氏は、今後もNAVICUSの経営にコミットする予定。将来的にはＰＲ ＴＩＭＥＳグループ全体の経営を担う役割への貢献も期待している。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「NAVICUS の発行済株式の 70％を取得して連結子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「NAVICUS の発行済株式の 70％を取得して連結子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：70％」」「最終的に完全子会社化する予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：０％」」「異動後…議決権所有割合：70％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都千代田区」「住所 埼玉県川口市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要および相手先概要に、上場状況や上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「SNS マーケティング支援事業を開始します」「既存事業の拡大及び事業領域の拡大に繋がる」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2024 年２月期の連結業績に与える影響は軽微」「本自己株式処分による当社連結業績への影響はありません」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「今後の見通しでは業績への影響について「軽微」と記載されているが、特別損益・のれんの記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024 年２月期の連結業績に与える影響は軽微」とする記載にとどまり、業績予想の修正についての記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023 年 11 月 20 日開催の取締役会において…決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額…は非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者機関によるデューデリジェンス、株価算定を踏まえ、合理性のある価額として決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「本株式取得の対価の一部として第三者割当による自己株式の処分を行う」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得株式数は「7株」と記載されているが、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要…氏名 武内 一矢」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2021年9月期、2022年9月期、2023年9月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年9月期の「営業利益 △29,755 千円」「当期純利益 △35,289 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 SNS マーケティング支援／SNS 広告運用支援／SNS 分析ツール代理販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「NAVICUS の経験やノウハウと『PR TIMES』の顧客基盤…を活かしたプロダクト開発」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「グループジョインで実現を目指す３項目」および「武内一矢は、今後もNAVICUSの経営にコミット」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引固有のリスクや許認可に関する項目・記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年 11 月 20 日」「株式譲渡契約締結日 2023 年 11 月 20 日」「株式譲渡実行日 2023 年 12 月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2026 年２月期の終了後に３株…を追加取得し…100％になることが定められております」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行条件として挙げられた許認可・株主総会承認等の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者機関によるデューデリジェンス、株価算定」」「監査役会（３名全員が独立社外）が…意見を表明」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「将来の追加取得について「残り30％を追加取得」と記載されているが、株式併合等の少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「NAVICUS の代表取締役を務める武内一矢は、今後も NAVICUS の経営にコミット」」）