# ＰＲ　ＴＩＭＥＳ（3922） 募集新株予約権（有償ストックオプション）の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3922/disclosure/20230712521318
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-07-13
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/3922

## 何が変わったか

当社および子会社の取締役・従業員向けに、第9回・第10回の有償新株予約権を発行することを決議した。業績目標の達成を行使条件とし、すべて行使された場合は普通株式192,000株が増加する。

## 会社が挙げた理由

役職員等のオーナーシップを醸成し、中期経営目標「Milestone2025」の達成に向けたインセンティブプランを見直すため。未付与の信託型ストックオプションを消滅させ、同一の業績達成条件を付した有償新株予約権を発行する。信託型ストックオプションについて、国税庁が行使時の経済的利益を給与として課税するとの見解を示したことも理由として挙げている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 募集新株予約権（有償ストックオプション）の発行（第９回新株予約権・第10回新株予約権）
- 発行・処分する株式数: 第９回：96,000株、第10回：96,000株（合計192,000株）
- 発行価額・処分価額: 第９回：新株予約権1個あたり300円、第10回：新株予約権1個あたり900円
- 発行価額の総額: 第９回：288,000円、第10回：864,000円（合計1,152,000円）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額：1,152,000円。差引手取概算額：not_disclosed
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed
- 払込期日: 2023年８月31日
- 割当予定先: 当社及び当社子会社の取締役及び従業員。人数・各回の割当内訳：not_disclosed
- 割当予定先の保有方針: not_disclosed
- 希薄化率: 1.4％（本新株予約権がすべて行使された場合）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"本新株予約権がすべて行使された場合、普通株式192,000株が増加","change_rate":"1.4％","unit":"株、発行済株式総数比（%）"}
- 払込金額の算定根拠: 第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮し、モンテカルロ・シミュレーションで算出した結果を参考に決定。基準とした終値・平均株価の期間、ディスカウント率・プレミアム率：not_disclosed
- 行使価額: 1株あたり1,427円。株式分割・株式併合、時価を下回る新株発行・自己株式処分、組織再編等による調整条項あり。修正の下限：not_disclosed
- 行使期間: 第９回：2027年６月１日から2031年５月31日まで。第10回：2026年６月１日から2031年５月31日まで（最終日が銀行営業日でない場合はその前銀行営業日）
- 新株予約権の個数: 第９回：発行960個、未行使残：not_disclosed。第10回：発行960個、未行使残：not_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: 業績条件として、第９回は2025年２月期から2027年２月期のいずれかの事業年度の連結営業利益が2,800百万円超で50％、3,150百万円超で75％、3,500百万円超で100％行使可能。第10回は2026年２月期の連結営業利益が2,500百万円超の場合に行使可能。行使時に当社または関係会社の取締役・監査役・従業員であり、在任・勤続年数が５年以上であることも必要。
- 無償取得の事由: 当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割、または当社が完全子会社となる株式交換・株式移転について承認等がなされた場合。また、新株予約権者が権利行使前に行使条件により行使できなくなった場合。
- 対象者の区分と人数: 当社及び当社子会社の取締役及び従業員。区分別の人数・割当株数：not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_applicable（報酬としてではなく、付与対象者の投資判断に基づき有償で引き受けるもの）
- 引受人・主幹事: not_applicable
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 株主総会の承認を得ずに実施。第三者評価機関の評価を参考に発行価額を決定し、当社監査役全員から有利発行に該当せず適法である旨の見解を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: 本新株予約権の発行による当社の業績への影響は、現時点では未記載

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: ストック・オプション（原文: 「「募集新株予約権（有償ストックオプション）の発行に関するお知らせ」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催の当社取締役会において…第９回新株予約権及び第10回新株予約権を発行することを決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: なし（原文: 「「新株予約権…を発行することを決議」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「第９回新株予約権及び第10回新株予約権を発行することを決議」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%未満（原文: 「「本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の1.4％に相当」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「発行済株式総数の1.4％に相当します。しかしながら…目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資する…既存株主の皆様の利益に貢献できる」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「発行済株式総数の1.4％」との比率および増加株式数は記載されているが、発行後総数の数値は記載されていない。」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第９回新株予約権及び第10回新株予約権」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「役職員等へのインセンティブプランをより効果的なものへ見直す」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第９回…１個あたりの発行価額は、300円」「第10回…１個あたりの発行価額は、900円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「付与対象者に対する報酬としてではなく、付与対象者の投資判断に基づき引き受けが行われる」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 従業員（原文: 「「当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「「役職員等のインセンティブプランとして」「オーナーシップを醸成したい」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 6者以上（原文: 「「当社及び当社子会社の取締役及び従業員」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 概要の記載のみ（原文: 「「当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 子会社まで拡大（原文: 「「当社及び当社子会社の取締役及び従業員」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「行使価額は、金1,427円とする」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「株式分割または株式併合を行う場合…行使価額を調整」「時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合…行使価額を調整」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 業績条件付き（原文: 「「営業利益の額が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合」「2026年２月期…営業利益の額が2,500百万円を超過している場合に限り」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング」「当社監査役全員から…有利発行に該当せず適法である旨の見解を得ている」」）