# ＰＲ　ＴＩＭＥＳ（3922） 第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3922/disclosure/20230525581931
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-05-25
Komoriの読み（0-100）: 79
企業ページ: https://komori.app/company/3922

## 何が変わったか

第三者割当により、将来の役職員等へ配分する第8回新株予約権1,130個を発行し、時価発行新株予約権信託を使ったインセンティブ制度を導入する。全て行使された場合、普通株式113,000株が発行される。

## 会社が挙げた理由

当社役職員等の一体感と結束力を高め、意欲・士気を向上させるとともに、業績拡大、企業価値の増大、優秀な人材の誘引につなげるため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第８回新株予約権の発行（時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプラン）
- 発行・処分する株式数: 113,000株（新株予約権1,130個、新株予約権1個につき100株。全て行使された場合）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個につき900円
- 発行価額の総額: 1,017,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額162,155,000円、差引手取概算額152,155,000円（内訳：新株予約権発行による調達額1,017,000円、新株予約権行使による調達額161,138,000円）
- 発行諸費用の概算額: 10,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2023年6月16日
- 割当予定先: コタエル信託株式会社（1,130個）
- 割当予定先の保有方針: 本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株予約権を交付日まで保有し、交付日が到来した際には、当社の指図に従って、当社が指定する数量の本新株予約権を受益者に交付する。
- 希薄化率: 0.84％（発行済株式総数及び総議決権数に対する割合）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"13,457,200株","revised_forecast":"13,570,200株","change":"113,000株増加","change_rate":"0.84％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 新株予約権1個当たり900円は、株式会社プルータス・コンサルティングが、取締役会決議前取引日の株価終値1,426円、株価変動性55.76％、配当利回り0％、無リスク利子率0.292％、満期までの期間8年及び業績条件等を前提にモンテカルロ・シミュレーションで算定した評価額。行使価額1,426円は2023年5月24日の終値1,426円と同額。ディスカウント率・プレミアム率の記載はない。
- 行使価額: 当初行使価額は1株当たり1,426円（固定）。株式分割・併合、時価を下回る価額での新株発行・自己株式処分、組織再編等の場合の調整条項あり。下限の記載はない。
- 行使期間: 2026年6月1日から2031年5月31日まで（最終日が銀行営業日でない場合はその前銀行営業日）
- 新株予約権の個数: 発行総数1,130個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: 2026年2月期の連結営業利益が2,500百万円を超過していること、行使時点で当社または当社関係会社の取締役・監査役・従業員・顧問の地位にあり、勤続年数または顧問契約の継続年数が5年以上であること。ただし、任期満了退任、定年退職その他正当な理由を取締役会が認めた場合を除く。
- 無償取得の事由: 組織再編等について株主総会または取締役会の承認がなされた場合、会社が定める日に全部を無償取得できる。また、行使条件により行使できなくなった場合、会社は無償取得できる。
- 対象者の区分と人数: 当社及び当社関係会社の取締役、監査役、従業員及び顧問。人数及び区分別の割当株数は未確定。
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は不要。監査役全員から有利発行に該当せず適法との見解を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 2024年2月期の通期業績予想に変更はない。本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示する。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: ストック・オプション（原文: 「「時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプラン」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催されました取締役会において…発行を行うこと及び…導入について決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は113,000株」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「第８回新株予約権…の発行を行うこと及び…導入について決議」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%未満（原文: 「「希薄化率は0.84％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化率は0.84％」及び「既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数13,457,200株」及び「交付される株式数は113,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「第８回新株予約権」及び「第三者割当による第６回新株予約権の発行」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「当社役職員等の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額162,155,000円」「差引手取概算額152,155,000円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途と金額のみ（原文: 「「手取金は運転資金に充当する予定」「具体的な金額については…決定」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「コタエル信託株式会社に対して第三者割当の方法により行います」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「信託型ストックオプションに対する造詣の深さ、商事信託として…オペレーションを知悉」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「コタエル信託株式会社に対して第三者割当」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「資金…を保有していることを預金通帳の写しを入手することにより確認」及び「反社会的勢力等とは関係がない旨の…報告書を入手」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 子会社まで拡大（原文: 「「当社及び当社関係会社…の取締役及び従業員並びに顧問」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「2023年5月24日…終値1,426円を参考として、当該終値と同額の1株1,426円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新株予約権１個につき900円」「１株当たり1,426円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 行使価額は固定（原文: 「「行使価額…1,426円（固定）」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「本新株予約権を交付日まで保有し…受益者に交付」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 業績条件付き（原文: 「「2026年２月期…営業利益の額が2,500百万円を超過している場合に限り」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が合計25％未満」「…手続きは要しません」」）