# ＰＲ　ＴＩＭＥＳ（3922） 株式会社グルコースの株式取得（子会社化）に関する株式譲渡契約締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3922/disclosure/20230328537323
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-03-28
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/3922

## 何が変わったか

ＰＲ ＴＩＭＥＳは、ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社から株式会社グルコースの全株式1,200株を238百万円で取得し、100％子会社にする契約を締結した。取得後は、グルコースの開発力を活用して新規プロダクト受託開発事業を始め、外部委託している開発の内製化も進める。

## 会社が挙げた理由

「PR TIMES」「BRIDGE」の顧客基盤・ネットワークとグルコースのプロトタイプ構築・サービス開発力を組み合わせ、新規プロダクト受託開発事業を開始するため。また、外部委託している開発をグループ内開発に切り替え、開発実装のスピードと品質を高めること、双方向の出向によってエンジニアの離職防止やイノベーション、採用力向上につなげることを理由としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: INCLUSIVE 株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社グルコース
- 対象会社の事業内容: IoT 機器や AI（ディープラーニング）を組み込んだシステム、サービスの開発から、メディア・EC 等まで、幅広いアプリケーション・ウェブサービスの開発
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 12,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2007 年９月 10 日
- 対象会社の売上高: 183,339 千円（2022 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 21,947 千円（2022 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 14,500 千円（2022 年３月期）
- 対象会社の純資産: 103,405 千円（2022 年３月期）
- 取得価額: 238 百万円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,200 株（議決権数：not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"100ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の 2024 年２月期連結業績への影響及び今後業績見通しに変更が生じる場合には判明次第、速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2023 年３月 28 日
- 契約締結日: 2023 年３月 28 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年３月 31 日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者機関によるデューデリジェンス、株価算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: グルコースは当社の連結子会社となる予定。商号・代表者の変更に関する記載はない。従業員については、当社とグルコースで双方向の出向を制度化する方針が示されている。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「グルコースの全株式を取得し、子会社化することについて決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は、本日開催の当社取締役会において、株式会社グルコースの全株式を取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 1,200 株（議決権所有割合：100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合：０％）」および「異動後の所有株式数 1,200 株（議決権所有割合：100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都港区六本木 5-18-2」、相手方所在地「東京都港区南青山 5-10-2」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得株式数 1,200 株」「238 百万円」および「新規プロダクト受託開発事業を開始」「外部委託している開発をグループ内開発に切り替える」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「当社の 2024 年２月期連結業績への影響及び今後業績見通しに変更が生じる場合には判明次第、速やかに開示いたします」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後業績見通しに変更が生じる場合には判明次第、速やかに開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の当社取締役会において…決議し、株主との間で株式譲渡契約を締結しましたのでお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 238 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者機関によるデューデリジェンス、株価算定を踏まえ、合理性のある価額として決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲受後、現金にて決済を予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得価額 238 百万円」および「現金にて決済を予定」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「当該会社へプレスリリース配信サービス『PR TIMES』を提供しております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「決算期「2020 年３月期、2021 年３月期、2022 年３月期」について、純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「27,155 千円、14,205 千円、21,947 千円」、当期純利益「21,582 千円、8,085 千円、14,500 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「IoT 機器や AI（ディープラーニング）を組み込んだシステム、サービスの開発から、メディア・EC 等まで、幅広いアプリケーション・ウェブサービスの開発」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「グルコースのプロトタイプ構築・サービス開発力を掛け合わせ」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新規プロダクト受託開発事業を開始」「外部委託している開発をグループ内開発に切り替える」「当社とグルコースで双方向の出向を制度化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の 2024 年２月期連結業績への影響及び今後業績見通しに変更が生じる場合には判明次第、速やかに開示」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日、契約締結日 2023 年３月 28 日」「株式譲渡実行日 2023 年３月 31 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「全株式」「取得株式数 1,200 株」「238 百万円」「2023 年３月 31 日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「第三者機関によるデューデリジェンス、株価算定を踏まえ、合理性のある価額として決定」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社とグルコースで双方向の出向を制度化し、エンジニアの志向性の変化による離職を防ぐ」」）