# モバイルファクトリー（3912） （開示事項の経過）当社子会社に関する今後の対応について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3912/disclosure/20240130521238
種別: 発生事実
開示日: 2024-01-30
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/3912

## 何が変わったか

Suishowの買収前株主との協議が進み、元株主の一人とは、当社が支払った譲渡対価の一部を返金してもらう和解契約を締結しました。もう一人の元株主とは約3.9億円の返金を求める協議を続けており、当社が支払う予定だった約2.6億円の第2回譲渡対価は見送っています。

## 会社が挙げた理由

片岡氏について、株式譲渡契約上の表明保証に重大な違反があったものと当社が認識しているため。また、片岡氏との交渉・協議が継続しているため、第2回譲渡対価の支払いを見送っています。

## 開示の要点

- 事象の名称: （開示事項の経過）当社子会社に関する今後の対応について
- 発生日: 2024年1月30日（協議の進捗を開示した日。和解契約の締結日は記載なし）
- 認知日・通知受領日: not_disclosed
- 対象となる主体: 株式会社モバイルファクトリー、Suishow株式会社
- 対象拠点・対象製品: Suishow株式会社に関する株式譲渡契約
- 原因: 片岡氏が行った表明保証に重大な違反があったものと当社が認識していること
- 業績への影響額: 片岡氏に対して既に支払った約3.9億円の譲渡対価の返金を求めている。立川氏からは支払済譲渡対価の一部を返金する和解契約を締結。返金額は開示可能となった時点で開示予定。返金額は特別利益にて計上する予定。片岡氏への第2回譲渡対価約2.6億円の支払いは見送り。
- 計上する会計期間: 2024年12月期の連結業績（返金額を特別利益にて計上する予定）。なお、特別損失は2023年12月期の通期決算において計上済み。
- 業績予想への影響: 2024年12月期の連結業績への影響について、返金額は特別利益にて計上する予定。金額は開示可能となった時点で速やかに開示予定。業績予想の修正についてはnot_disclosed。
- 訴訟・手続きの種類: 和解契約、返金交渉・協議
- 裁判所・当局: not_disclosed
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: not_disclosed
- 請求額・課徴金額: 約3.9億円の譲渡対価の返金等を請求
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: not_disclosed
- 再発防止策: not_disclosed
- 役員の責任: not_disclosed
- 異動前の議決権所有割合: not_disclosed
- 異動後の議決権所有割合: not_disclosed
- 今後の見通し: 片岡氏との交渉・協議を継続し、今後の進捗は改めて適時に開示する。返金額については開示可能となった時点で速やかに開示する。
- 続報の予定: 今後の交渉・協議等に関する進捗は、改めて適時に開示する。

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 特別損失・予想修正を伴う（原文: 「「2023年12月期の通期決算において特別損失にて計上している」「返金額については特別利益にて計上する予定」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 小幅な上振れ（原文: 「「支払済の譲渡対価の一部を、立川氏から当社に返金頂く内容を含む和解契約を締結」「約2.6億円の支払いを見送る」」）
- 業績予想との関係について、この書類は何と書いているか。: 予想に触れず（原文: 「「2024年12月期の連結業績に与える影響につきましては」「業績予想」の修正・据え置きに関する明記はない」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 相対規模は不明（原文: 「「約3.9億円」「約2.6億円」」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「Suishow株式会社の子会社化前に同社の株式を保有していた一部の元株主」「2023年5月30日付株式譲渡契約」」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 見込額あり（原文: 「「約3.9億円」「約2.6億円」「金額について開示が可能となった時点で速やかに開示いたします」」）
- 影響がどの会計期間に計上されるかが明示されているか。: あり（原文: 「「2024年12月期の連結業績」「返金額については特別利益にて計上する予定」」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「「2024年1月30日」」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「Suishow株式会社」「立川裕貴氏」「片岡夏輝氏」」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「既に支払った約3.9億円」「第2回支払期日は2024年1月30日」「2024年12月期」」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「本文の「業績に与える影響」および各元株主に関する記載」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「和解契約を締結いたしました」「交渉・協議を継続しております」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 続報（原文: 「「2023年12月15日付で公表いたしました」「今般、当該協議について進捗がありました」」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 前回より収束（原文: 「「和解契約を締結いたしました」「約2.6億円の支払いを見送ることとしております」」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報を約束（原文: 「「今後の交渉・協議等に関する進捗は、改めて適時に開示いたします」」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 概ね断定的（原文: 「「和解契約を締結いたしました」「計上する予定」「交渉・協議を継続しております」」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 取引先（原文: 「「片岡氏が行った表明保証に重大な違反があったものと認識」「片岡氏と交渉・協議を継続」」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「「当社が立川氏に対して支払済」「当社は片岡氏との間で」「当社は…支払いを見送る」」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 法的手続きなし（原文: 「「交渉・協議を行った結果」「和解契約を締結」「訴訟・行政手続に関する記載なし」」）
- 自社の開示手続きについて、この書類は何を認めているか。: 開示上の問題なし（原文: 「「2023年12月15日付で公表いたしました」「2023年12月7日付で公表いたしました」」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 再発防止の対象外（原文: 「「株式譲渡契約」「表明保証」「譲渡対価の返金等を求めて」」）