# モバイルファクトリー（3912） Suishow株式会社の株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3912/disclosure/20230530588459
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-30
Komoriの読み（0-100）: 81
企業ページ: https://komori.app/company/3912

## 何が変わったか

モバイルファクトリーはSuishowの株式9,669株を取得したうえで、残り2,000株を簡易株式交換で取得し、Suishowを完全子会社にすることを決めた。株式交換では自己株式180,000株を交付する予定。

## 会社が挙げた理由

モバイルファクトリーが培ってきたゲーム運営やブロックチェーンの知見・ノウハウをSuishowと共有し、事業支援によって「NauNau」事業を加速させ、新たなサービスに成長させることで、グループ全体の成長に寄与することを期待している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得及び本株式交換
- 相手方の名称: 片岡 夏輝、イーストベンチャーズ４号投資事業有限責任組合、立川 裕貴、早稲田BRAVEアクセラレーション投資事業組合、Brian Jaehun Yun
- 対象会社の名称: Suishow株式会社
- 対象会社の事業内容: 位置情報共有SNS「NauNau」 メタバースプラットフォーム「Zoa.space」等
- 対象会社の所在地: 東京都武蔵野市
- 対象会社の資本金: 17百万円
- 対象会社の設立年月日: 2021年５月17日
- 対象会社の売上高: 1百万円（2022年３月期）
- 対象会社の営業利益: △3百万円（2022年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △3百万円（2022年３月期）
- 対象会社の純資産: 31百万円（2022年３月期）
- 取得価額: 対象会社普通株式：821,865,000円（合計概算額：829,515,000円）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等：7,650,000円（概算額）
- 対価の種類: 混合。本株式取得は金銭、本株式交換は当社普通株式180,000株（自己株式）
- 合併比率・株式交換比率: 1：90。対象会社普通株式1株に対して、完全親会社である当社普通株式90株を交付。モバイルファクトリーが完全親会社、Suishowが完全子会社。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 9,669株。議決権所有割合82.86％（議決権数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00％","revised_forecast":"82.86％（本株式取得後）","change":"82.86ポイント","change_rate":"82.86％","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 現時点で未確定。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が2023年12月期以降の業績に与える影響は精査中
- 取締役会決議日: 2023年5月30日
- 契約締結日: 株式譲渡契約・株式交換契約ともに2023年5月30日
- 実行日・効力発生日: 株式取得完了日：2023年6月12日（予定）、株式交換効力発生日：2023年6月21日（予定）
- 価額算定の方法: DCF法、市場株価法
- 第三者算定機関: 稲垣大輔公認会計士事務所
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 対象会社の臨時株主総会決議が2023年6月14日（予定）。当社の株主総会承認は不要の簡易株式交換
- 取得後の経営体制: 当社については、名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更なし。対象会社の取得後の代表者・従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を完全親会社、対象会社を完全子会社とする株式交換（以下『本株式交換』）を行う」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象会社の発行済株式総数11,669株のうち、本株式取得により9,669株を取得し、残り2,000株を本株式交換により取得することで、対象会社を完全子会社化する予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「当社を完全親会社、対象会社を完全子会社とする株式交換」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権所有割合0.00％）」および「異動後の所有株式数 9,669株（議決権所有割合82.86％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の本社は「東京都武蔵野市」、相手先の住所も「東京都武蔵野市」「東京都港区」「東京都文京区」「東京都中央区」「東京都目黒区」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「株式交換完全子会社となる対象会社は非上場のため、該当事項はありません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額…合計（概算額）829,515,000円」および「取得後の所有株式数 9,669株（議決権所有割合82.86％）」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件が2023年12月期以降の業績に与える影響は精査中であり、今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「本株式交換により発生するのれんの金額は、現時点で未確定です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件が2023年12月期以降の業績に与える影響は精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年5月30日開催の取締役会において…決議し、下記のとおり、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「対象会社 普通株式 821,865,000円」「アドバイザリー費用等（概算額）7,650,000円」「合計（概算額）829,515,000円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「稲垣大輔公認会計士事務所…を第三者算定機関として選定し、算定機関から取得した算定結果…を勘案」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「取得価額…対象会社 普通株式 821,865,000円」および「当社普通株式：180,000株」「全て当社が保有する自己株式により充当する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当比率（株式交換比率）…1…90」および「対象会社の普通株式1株に対して、当社普通株式90株を割当交付」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「相手先として「イーストベンチャーズ４号投資事業有限責任組合」および「早稲田BRAVEアクセラレーション投資事業組合」が記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と各相手先及びその近親者との間には記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「対象会社の表には2022年3月期の数値が記載され、注記で「対象会社の2023年3月期は、未確定のため記載しておりません」とされている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「2022年3月期実績においては当期純損失を計上し、2023年3月期においても同様に当期純損失が見込まれております」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「位置情報を共有できるSNS『NauNau』を運営するほか、あらゆるNFTが使えるメタバースプラットフォーム『Zoa.space』といったサービスを開発」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社がこれまで培ってきたゲーム運営やブロックチェーンなどの知見・ノウハウを共有し、事業支援を行うことで」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『NauNau』や『駅メモ！』シリーズの位置情報を活用した送客サービス『ダイレクトスポットアド』を2024年にリリースを予定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「DCF法による分析に用いた対象会社の事業計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度があります」および「業績に与える影響は精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式取得完了日 2023年6月12日（予定）」「株式交換効力発生日 2023年6月21日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換により発生するのれんの金額は、現時点で未確定です」一方、交換比率は「1…90」、効力発生日は「2023年6月21日（予定）」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式交換契約締結の臨時株主総会決議日（対象会社）2023年6月14日（予定）」および「当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及び対象会社から独立した第三者算定機関として稲垣大輔公認会計士事務所を選定」および「外部専門家によるデューデリジェンスの結果」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません」」）