# ショーケース（3909） AIFC社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同、提携契約の締結、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3909/disclosure/20241114524456
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-11-14
Komoriの読み（0-100）: 77
企業ページ: https://komori.app/company/3909

## 何が変わったか

AIフュージョンキャピタルグループがショーケース株式を1株420円で公開買付けし、併せて第三者割当増資を引き受ける。取引後は同社がショーケースを連結子会社化し、ショーケースの上場は維持される予定。

## 会社が挙げた理由

ショーケースが必要とする約6.5億円の資金を確保し、運転資金や戦略的M&A等に充当するため。また、AIフュージョンキャピタルグループの地方金融機関・地方自治体等のネットワークと、ショーケースのAI・DX技術を組み合わせ、販路拡大や共同開発などのシナジーを実現するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（本公開買付け及び本第三者割当増資）
- 相手方の名称: AIフュージョンキャピタルグループ株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社ショーケース
- 対象会社の事業内容: ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）を目的としたWebサイト最適化技術などを中心に、オンラインビジネスのコンバージョン率(成約率)の向上を実現するSaaS事業を展開しております。ＤＸクラウド事業、広告・メディア事業、投資関連事業、情報通信関連事業の４事業を手掛けております。
- 対象会社の所在地: 東京都（東京都に拠点を構えている）
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1996年に設立
- 対象会社の売上高: 6,230百万円（2024年12月期・当期連結業績予想）
- 対象会社の営業利益: △190百万円（2024年12月期・当期連結業績予想）
- 対象会社の当期純利益: △750百万円（2024年12月期・当期連結業績予想）
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 普通株式1株につき420円（本公開買付価格。公開買付けの総額は応募株数等により変動）
- 取得価額以外の費用: 本第三者割当増資の発行諸費用の概算額28,500千円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株につき420円。新株予約権の買付価格はnot_disclosed
- 買付予定数の下限: 2,759,100株（上限と同数）
- 公開買付期間: 2024年11月15日から2024年12月12日まで（予定、20営業日）
- 取得株式数: 本公開買付けは買付予定数の上限・下限2,759,100株（議決権数は本書に明記なし）。第三者割当増資は1,612,900株（議決権16,129個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00%","revised_forecast":"51.00%","change":"+51.00ポイント","change_rate":"+51.00%","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 公開買付者は本取引の資金をＦＶＣから調達予定。第三者割当増資の差引手取概算額648,918千円は、運転資金108,918千円及び戦略的Ｍ＆Ａ等の投資資金540,000千円に充当予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed（減損損失の計上への言及はあるが、金額及び計上四半期は本書に記載なし）
- 業績への影響: 本資本業務提携が当社の業績に与える影響については、現在精査中
- 取締役会決議日: 2024年11月14日
- 契約締結日: 2024年11月14日
- 実行日・効力発生日: 本公開買付けに係る決済開始日2024年12月19日（予定）。第三者割当増資の払込日は、決済開始日の前営業日（予定）で、公開買付期間が延長された場合は延期予定
- 価額算定の方法: 市場株価法、ＤＣＦ法、類似会社比較法
- 第三者算定機関: 東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社、株式会社プルータス・コンサルティング
- 特別委員会: not_disclosed（特別委員会への言及はなく、独立役員である社外取締役3名及び社外監査役2名から第三者割当増資の必要性・相当性に関する意見書を取得）
- 実行の前提条件: 本公開買付けが成立していること、本第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力が発生し停止していないこと、本第三者割当増資を制限・禁止する法令又は司法・行政機関等の判断がないこと、当社の表明保証が重要な点で真実かつ正確であること
- 取得後の経営体制: 当社の経営の自主性を維持・尊重する方針。公開買付者の役職員又は指名人材を当社取締役会の過半数の取締役として派遣することを基本方針とするが、詳細は取引成立後に協議して決定予定。現時点で役員就任についての合意はなく、当社役職員との本取引後の役職・処遇等の合意もない。合併及び完全子会社化は予定していない。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「AIフュージョンキャピタルグループ株式会社による当社株式に対する公開買付け」および「本公開買付けと本第三者割当増資を総称して、以下『本取引』」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「公開買付者は、本取引により、当社を連結子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「公開買付者が最終的に当社を連結子会社化すること（増資後所有割合を51.00％とすること）を目的」および「完全子会社化についても予定していない」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本日現在、公開買付者及びＦＶＣは、当社株式を所有していない」および「増資後所有割合を51.00％とすること」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者の所在地「東京都千代田区紀尾井町4－1」および「東京都に拠点を構えている」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「公開買付者は「同日付けで東京証券取引所スタンダード市場に上場」および「本取引後においても、当社株式の上場を維持する方針」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「増資後所有割合を51.00％」および「払込金額の総額：677,418,000円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本資本業務提携が当社の業績に与える影響については、現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別損失（原文: 「「減損損失の計上及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…本公開買付けに賛同する旨の意見を表明」および「本第三者割当増資を実施することについても決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「普通株式１株につき、420円」、「払込金額の総額：677,418,000円」および「発行諸費用の概算額28,500千円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「東京フィナンシャル・アドバイザーズに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼」および「プルータス・コンサルティングから株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「普通株式１株につき、420円」および「払込金額の総額677,418,000円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本書は「本公開買付け」及び「本第三者割当増資」を取引手法として記載している。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「本取引の資金をＦＶＣから調達予定であること」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「同日付けで東京証券取引所スタンダード市場に上場した」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係　該当事項はありません」「人的関係　該当事項はありません」「取引関係　該当事項はありません」「関連当事者への該当状況　該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「参考 当期業績予想（2024年11月14日公表分）及び前期連結実績」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「当期連結業績予想　連結営業利益 △190百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 △750百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「フォームアシスト」、「ProTech ID Checker」、「おもてなしSuite」および「金融機関をはじめ、古物商、法律事務所、レンタルショップなど幅広い業界」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「公開買付者グループがこれまで培ってきた地方金融機関や地方自治体、ＣＶＣパートナーとのネットワークを活用することで、当社のＤＸソリューション…を、幅広い市場へと迅速に横展開することが可能」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＡＩ技術の強化」、「合同チームを組成し、共通のセールス戦略を策定」および「共同して『ＡＩを活用した新たな事業モデルの構築』をテーマに、継続的な研究開発」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社株式に一定程度の希薄化が生じる」および「単体で会社運営する際に比して意思決定スピードが鈍る可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議 2024年11月14日」「本資本業務提携契約締結日 2024年11月14日」「本公開買付けの開始 2024年11月15日（予定）」「決済の開始日 2024年12月19日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格及び本第三者割当増資の払込金額を420円」、「発行株式数を1,612,900株とする方針について、最終合意に至りました」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けが成立していること」および「本第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力が発生し、かつ、その効力が停止していないこと」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公開買付者、本応募合意株主及び当社のいずれからも独立した第三者算定機関」および「独立したリーガル・アドバイザーとして三浦法律事務所を選任」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「永田氏は…上記当社取締役会における審議及び決議には参加しておらず」および「利害関係を有しない取締役５名全員が参加」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の経営の自主性を維持・尊重することを基本」および「当社の取締役会の過半数の取締役を公開買付者の役職員及び公開買付者が指名する人材の中から派遣することを基本方針」」）