# データセクション（3905） 株式取得及び株式交換による株式会社MSSの完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3905/disclosure/20240603519515
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-06-03
Komoriの読み（0-100）: 81
企業ページ: https://komori.app/company/3905

## 何が変わったか

当社はMSS株式200株のうち75株を取得し、その後、残り125株を株式交換で取得してMSSを完全子会社化する予定です。株式取得の対価は300百万円で、株式交換では当社普通株式515,000株を交付します。

## 会社が挙げた理由

MSSのマーケティングリサーチ・セールスプロモーション事業と、当社グループのデータ解析・AIを活用したデジタルマーケティング支援等との間に大きな補完関係とシナジーがあり、当社グループの企業価値向上に資すると判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得及び本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社バルクホールディングス
- 対象会社の名称: 株式会社MSS
- 対象会社の事業内容: ・マーケティング企画立案、メニュー提案・開発 ・販促プランニング、セールスプロモーション、デザイン・ツール制作、キャンペーン・イベント企画運営 ・デジタルプロモーション支援、SNSマーケティング支援 ・商品開発・卸売・販売 ・SDGsコンサルティング・ダイバーシティ関連支援業 ・各種マーケティングリサーチ業務（アンケート調査、グループインタビュー、郵送調査他）
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 1,000万円
- 対象会社の設立年月日: 2005年８月１日
- 対象会社の売上高: 801百万円（2024年３月期）
- 対象会社の営業利益: 4百万円（2024年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 7百万円（2024年３月期）
- 対象会社の純資産: 156百万円（2024年３月期）
- 取得価額: MSS社の普通株式：300百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）：９百万円
- 対価の種類: 混合（本株式取得の金銭対価及び本株式交換による当社普通株式）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 4,120（当社：MSS社。MSS社株式１株に対して当社普通株式4,120株を交付。当社が株式交換完全親会社、MSS社が株式交換完全子会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 75株（議決権の数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":0,"revised_forecast":37.5,"change":"+37.5ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 発生が見込まれるが、金額は現時点で未確定。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025年３月期連結業績への影響は現在精査中。今後、開示すべき事項が発生した場合は速やかに開示する
- 取締役会決議日: 2024年６月３日
- 契約締結日: 2024年６月３日
- 実行日・効力発生日: 2024年７月１日（予定。本株式取得完了日及び本株式交換効力発生日）
- 価額算定の方法: 当社株式：市場株価法、MSS社株式：ディスカウント・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: 三優監査法人
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社及びMSS社それぞれの定時株主総会による本株式交換契約の承認、並びにバルク社の定時株主総会における本株式取得及び本株式交換による取引の承認
- 取得後の経営体制: 株式交換完全親会社である当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期は変更なし。MSS社の取引後の代表者・従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「当社を株式交換完全親会社、MSS社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「MSS社の発行済株式数200株のうち、本株式取得により75株を取得し、残り125株を本株式交換により取得することで、MSS社を完全子会社化する予定です。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「MSS社を完全子会社化する予定です。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合：0.0％）」「異動後の所有株式数 75株（議決権所有割合：37.5％）」。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社は東京都品川区、バルク社は東京都港区、MSS社は東京都港区に所在すると記載されています。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「取得価額は合計概算額309百万円で、本株式交換により当社普通株式515,000株を割当交付いたします。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「当社の2025年３月期連結業績への影響につきましては現在精査中です。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「本株式交換によりのれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点で未確定です。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「連結業績への影響につきましては現在精査中であり、今後、開示すべき事項が発生した場合は、速やかに開示いたします。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「2024年６月３日開催の当社取締役会において…実施することを決議し、本日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「MSS社の普通株式：300百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）：９百万円」「合計（概算額）：309百万円」。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「第三者算定機関である三優監査法人に算定を依頼し、その算定結果を参考として、両者間で協議した結果、上記の取得価額にて合意いたしました。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「取得価額 MSS社の普通株式：300百万円」「本株式交換により交付する株式数 当社普通株式：515,000株」。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「MSS社株式１株に対して、当社の普通株式4,120株を割当交付いたします。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「株式会社バルクホールディングス（名古屋証券取引所 ネクスト市場（証券コード 2467））。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「人的関係　バルク社の代表取締役社長兼CEOである石原紀彦氏は、当社取締役を兼職しております。」「資本関係　該当事項はありません。」「取引関係　該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「最近３期間における経営成績及び財政状態として、MSS社の2022年３月期、2023年３月期、2024年３月期の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載しています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2024年３月期の営業利益は４、親会社株主に帰属する当期純利益は７（単位：百万円）。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「マーケティング企画立案、メニュー提案・開発」「デジタルプロモーション支援、SNSマーケティング支援」「各種マーケティングリサーチ業務（アンケート調査、グループインタビュー、郵送調査他）」。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「MSS社と…当社グループのマーケティングソリューション事業との補完関係に大きなシナジーがあり、当社グループの更なる企業価値向上に資するものと考えました。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「双方の強みやリソースを活用すべく、事業シナジーが得られる領域における具体的提携を模索してまいりました。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本株式取得及び本株式交換…を前提としております。」「独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。」「連結業績への影響につきましては現在精査中」。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「本株式取得完了日 2024年７月１日（予定）」「本株式交換効力発生日 2024年７月１日（予定）」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「本株式交換比率は１対4,120」「取得価額は合計（概算額）309百万円」「のれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点で未確定です。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「当社及びMSS社それぞれの定時株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けること、並びにバルク社の定時株主総会において本株式取得に係る取引が承認されることを前提としております。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「当社及びMSS社から独立した第三者算定機関として三優監査法人を選定し、MSS社の株式価値の算定を依頼しました。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「バルク社の代表取締役社長兼CEOを兼任する石原取締役は、当社の取締役会の審議及び決議には加わっておりません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本株式交換における名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はなく、と記載されています。」）