# カヤック（3904） 株式会社メガ・コミュニケーションズの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3904/disclosure/20240716549862
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-18
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/3904

## 何が変わったか

カヤックが、株式会社メガ・コミュニケーションズの全株式88株を既存株主から取得し、同社を100％子会社にする予定です。これにより、北海道を基盤としたPR・マーケティング事業や自治体DX、海外向け支援事業をグループに取り込みます。

## 会社が挙げた理由

メガ・コミュニケーションズの北海道での事業基盤とPRマーケティングの知見に、カヤックのクリエイティブ力・技術力を組み合わせ、海外向けブランディングや自治体DXなどの事業を拡大するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 秋元 正明
- 対象会社の名称: 株式会社 メガ・コミュニケーションズ
- 対象会社の事業内容: 広告に関する企画、制作および PR 及びマーケティング、海外輸出に関するコンサルティング及び各種プロモーション業務、地域の観光コンテンツや食コンテンツ開発に関する各種支援業務
- 対象会社の所在地: 北海道札幌市中央区
- 対象会社の資本金: 10,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2006 年 10 月
- 対象会社の売上高: 508,813 千円（2023 年６月期）
- 対象会社の営業利益: 2,399 千円（2023 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 10,830 千円（2023 年６月期）
- 対象会社の純資産: 30,558 千円（2023 年６月期）
- 取得価額: 本件株式取得価額は守秘義務履行のため、非開示とさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 88 株（議決権の数：88 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"100.0%","change":"100.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年 12 月期の当社連結業績に織り込んで計画を行っております
- 取締役会決議日: 2024 年７月18 日
- 契約締結日: 2024 年 7 月 18 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 7 月 31 日（予定）
- 価額算定の方法: 当社が算定した株式算定価値のレンジ内において両社協議のうえ決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: カヤック執行役員の柴田がメガ・コミュニケーションズの代表取締役に就任する予定。商号変更および従業員の処遇は not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「発行済株式 88 株のうち、既存株主より 88 株を取得する予定」「メガ・コミュニケーションズは当社の連結子会社となる予定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「メガ・コミュニケーションズの株式を取得し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 88 株」「議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0％」「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「北海道札幌市中央区」、相手先住所は「北海道札幌市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要には所在地、事業内容、資本金、財務数値等の記載はあるが、上場状況に関する記載はない」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「88 株」「議決権所有割合：100.0％」の記載はあるが、カヤックの事業規模との比較はない」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「2024 年 12 月期の当社連結業績に織り込んで計画を行っております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には取得価額の非開示と連結業績への織込みの記載はあるが、特別損益・のれんへの言及はない」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024 年 12 月期の当社連結業績に織り込んで計画を行っております」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「本件株式取得価額は守秘義務履行のため、非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「当社が算定した株式算定価値のレンジ内において両社協議のうえ決定しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「うち株式譲渡による取得 88 株」「株式取得価額は…非開示」とあるが、対価の種類の記載はない」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引は「株式取得（子会社化）」とされ、株式交換比率等の記載はない」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額・日程の記載に、資金調達方法への言及はない」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 秋元 正明」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「該当事項はありません。また、関連当事者にも該当いたしません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近の経営成績及び財政状態」として2021年6月期、2022年6月期、2023年6月期の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「▲19,152 千円」「▲10,485 千円」「2,399 千円」、当期純利益「▲1,156 千円」「1,116 千円」「10,830 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「広告に関する企画、制作および PR 及びマーケティング」「海外輸出に関するコンサルティング」「地域の観光コンテンツや食コンテンツ開発に関する各種支援業務」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「海外向けブランディング・プロモーションサービスの拡大」「道産日本酒やワイン等の海外販路開拓」「自治体 DX の解決策を提供」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「メガ・コミュニケーションズのもつ…知見と、カヤックのクリエイティブ力、技術力を掛け合わせる」「カヤック執行役員の柴田を…代表取締役に就任」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の理由、株式異動、財務、日程、業績見通しには、取引固有のリスクへの言及がない」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式譲渡契約締結日 2024 年 7 月 18 日」「株式取得日 2024 年 7 月 31 日」、本文に「取得する予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は「非開示」とされている一方、取得株式数は「88 株」、異動後割合は「100.0％」、取得日は「2024 年 7 月 31 日」と記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には契約締結日と株式取得日の記載があるが、実行の前提条件への言及はない」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議」「当社が算定した株式算定価値のレンジ内において両社協議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の全株式を取得する旨の記載はあるが、少数株主保護手続への言及はない」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今回メガ・コミュニケーションズの代表取締役に就任するカヤック執行役員の柴田」」）