# カヤック（3904） 英治出版株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3904/disclosure/20240214536584
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-15
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/3904

## 何が変わったか

株式会社カヤックが英治出版株式会社の株式5,800株を取得し、英治出版を議決権所有割合99.9％の連結子会社にする予定です。一部の取得では、カヤック代表取締役が保有するカヤック株式を対価に用います。

## 会社が挙げた理由

社会人向けの学習ニーズが高まる中、英治出版の出版コンテンツの企画力・編集力、ビジネス領域の知識やネットワークを取り込み、カヤックのサービス・エンタテインメントコンテンツ開発力やコミュニティ活性化技術と組み合わせて、まなびコンテンツの展開、事業機会の拡大、グループ全体の競争力・企業価値の向上を目指すためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 原田 英治、その他の株式取得の相手先（非開示）
- 対象会社の名称: 英治出版株式会社
- 対象会社の事業内容: 出版業
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 90,320 千円
- 対象会社の設立年月日: 1999 年 6 月 22 日
- 対象会社の売上高: 444,553 千円（2023 年 2 月期）
- 対象会社の営業利益: 73,754 千円（2023 年 2 月期）
- 対象会社の当期純利益: 45,124 千円（2023 年 2 月期）
- 対象会社の純資産: 294,549 千円（2023 年 2 月期）
- 取得価額: 本件株式取得価額は守秘義務履行のため、非開示とさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（5,000株取得分の支払手段は明記なし。800株については、柳澤大輔が自身保有の株式会社カヤックの株式を対価として取得）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 5,800 株（議決権の数：5,800 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"99.9％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合（％）"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年 12 月期の当社連結業績に織り込んで計画を行っております。
- 取締役会決議日: 2024 年 2 月 15 日
- 契約締結日: 2024 年 2 月 29 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 2 月 29 日（株式取得日）
- 価額算定の方法: 当社が算定した株式算定価値のレンジ内において両社協議のうえ決定。具体的な算定手法はnot_disclosed。
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 英治出版を当社グループに迎えることは記載されているが、取得後の商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「英治出版株式会社の株式を取得し、子会社化する」。「英治出版は当社の連結子会社（発行済株式数の99.9％）となる予定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「英治出版株式会社の株式を取得し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「英治出版は当社の連結子会社（発行済株式数の99.9％）となる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合：0.0％）」。「異動後の所有株式数 5,800株（議決権所有割合：99.9％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「英治出版の所在地は「東京都渋谷区恵比寿南」。「原田 英治」の住所は「埼玉県さいたま市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要には所在地、代表者、事業内容等の記載があるものの、対象会社の上場市場や上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「発行済株式数の99.9％」。「新たな『まなびコンテンツ』の展開を検討」。「事業機会拡大も構想」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「今後の見通し」では連結業績への織り込みのみが記載され、のれん・特別損益の記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年12月期の当社連結業績に織り込んで計画を行っております」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、英治出版株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「本件株式取得価額は守秘義務履行のため、非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「当社が算定した株式算定価値のレンジ内において両社協議のうえ決定しております」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本件は「株式取得（子会社化）」として記載され、合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額は非開示とされているが、資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 原田 英治」。「その他の株式取得の相手先につきましては…非開示」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「上場会社と当該個人の関係　該当事項はありません」。「記載すべき資本関係、人的関係、取引関係、その他関連当事者への該当状況はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近の経営成績及び財政状態」として、決算期「2021年2月期」「2022年2月期」「2023年2月期」の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「営業利益は「111,623 千円、93,364 千円、73,754 千円」、当期純利益は「69,431 千円、61,739 千円、45,124 千円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「事業内容は「出版業」。「『イシューからはじめよ』」「『ティール組織』」を挙げ、「経営者やコンサルタントはもちろん、新卒の社会人や学生まで幅広いビジネスパーソン」に支持されると記載。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「出版コンテンツを生む企画力、編集力を持っています」。「同社が培ってきたビジネス領域での先進的なナレッジやネットワーク」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の持つサービスやエンタテインメントコンテンツの開発力と組み合わせた新たな『まなびコンテンツ』の展開を検討」。「当社のコミュニティ活性化の技術を組み合わせる」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の株式取得理由、株式異動、日程、今後の見通しに、取引に伴うリスクの記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「本文日付「2024年2月15日」。「株式譲渡契約締結日 2024年2月29日」「株式取得日 2024年2月29日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額は…非開示」。「取得株式数 5,800株」「議決権所有割合：99.9％」。「株式取得日 2024年2月29日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の日程および株式取得の説明に、実行の前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」。「当社が算定した株式算定価値のレンジ内において両社協議のうえ決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に株式併合、株式売渡請求、少数株主の同意要件等の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「この度、英治出版を当社グループに迎える」一方、取得後の商号・代表者・従業員の処遇に関する記載はありません。」）