# カヤック（3904） 株式会社Papillonの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3904/disclosure/20221026549949
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-10-26
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/3904

## 何が変わったか

カヤックはPapillonの既存株主から発行済株式1,000,000株を取得し、議決権の100.0％を保有する完全子会社とする予定です。Papillonのeスポーツ大会支援ツールを取り込み、東南アジア展開を進めます。

## 会社が挙げた理由

Papillonの「e-players」とカヤックグループが持つeスポーツ関連のリソース・知見・ノウハウを組み合わせ、世界水準のトーナメントプラットフォームをつくるため。また、東南アジア展開の第一歩とし、グループ全体の競争力強化と企業価値向上を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式会社Papillonの株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 都築 亮吾、その他の株式取得の相手先（非開示）
- 対象会社の名称: 株式会社 Papillon
- 対象会社の事業内容: e スポーツ大会支援ツール「e-players」の開発・運営
- 対象会社の所在地: 愛知県名古屋市
- 対象会社の資本金: 1,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2019 年 12 月３日
- 対象会社の売上高: 0 千円（2022 年６月期）
- 対象会社の営業利益: △9,972 千円（2022 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: △9,822 千円（2022 年６月期）
- 対象会社の純資産: 6,923 千円（2022 年６月期）
- 取得価額: 本件株式取得価額は守秘義務履行のため、非開示とさせていただきます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,000,000 株（議決権の数：1,000,000 個）、うち株式譲渡による取得 1,000,000 株
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が、当期の当社連結業績に与える影響は軽微であると考えております
- 取締役会決議日: 2022 年 10 月 26 日
- 契約締結日: 2022 年 10 月 26 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 11 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: 当社が算定した株式算定価値のレンジ内において両社協議のうえ決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「既存株主より1,000,000 株を取得する予定」「Papillon は当社の連結子会社となる予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Papillon の株式を取得し、子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 1,000,000 株」「議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0％」「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「Papillonの所在地は「愛知県名古屋市」、相手方の住所は「愛知県名古屋市」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の対象会社概要および相手先概要に、上場廃止・上場維持に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「e スポーツ事業の海外（東南アジア）展開の第一歩」「当期の当社連結業績に与える影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件が、当期の当社連結業績に与える影響は軽微であると考えております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「第7項では連結業績への影響のみが記載され、特別損益・のれんへの言及なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…子会社化することについて決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「本件株式取得価額は守秘義務履行のため、非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「当社が算定した株式算定価値のレンジ内において両社協議のうえ決定しております」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得及び第三者割当増資引受」「既存株主より…株を取得」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 都築 亮吾」「その他の株式取得の相手先につきましては…非開示」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「上場会社と当該個人の関係 該当事項はありません」および「資本関係…人的関係…取引関係…該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「決算期 2020 年６月期 2021 年６月期 2022 年６月期」の経営成績及び財政状態の表。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2022年6月期の「営業利益 △9,972 千円」「当期純利益 △9,822 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「e スポーツ大会支援ツール『e-players』の開発・運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「両者の保有する e スポーツに関するリソース・知見・ノウハウを組み合わせることで、世界水準のトーナメントプラットフォームをつくります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両者の保有する…リソース・知見・ノウハウを組み合わせることで、世界水準のトーナメントプラットフォームをつくります」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引リスクや不確実性に関する記載なし。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式譲渡契約締結日 2022 年 10 月 26 日」「株式取得日 2022 年 11 月 1 日」、本文に「取得する予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は「非開示」、取得後の所有割合は「100.0％」、株式取得日は「2022 年 11 月 1 日」。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議」「当社が算定した株式算定価値」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「Papillon は当社の連結子会社となる予定」とあるが、取引後の経営体制に関する記載はない。」）