# カヤック（3904） 株式会社ゲムトレの株式取得及び第三者割当増資引受（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3904/disclosure/20210928403179
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-09-28
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/3904

## 何が変わったか

カヤックがゲムトレの既存株式5万株を取得し、第三者割当増資40万株を引き受け、議決権50.0％を保有する連結子会社にする取引です。柳澤CEOもカヤック株式を対価にゲムトレ株式9万株を取得し、間接保有比率は10.0％となる予定です。

## 会社が挙げた理由

ゲムトレをグループに迎えることで、eスポーツ文化およびゲームに対する新しい価値観を醸成し、eスポーツ関連の事業領域を拡充するためです。両社の事業の相乗効果を通じて、グループ全体の競争力と企業価値の向上を目指すとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得及び第三者割当増資引受（子会社化）
- 相手方の名称: 小幡 和輝
- 対象会社の名称: 株式会社ゲムトレ
- 対象会社の事業内容: e スポーツを活用した学習支援サービスの提供
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 500 千円
- 対象会社の設立年月日: 2020 年４月１日
- 対象会社の売上高: 12,758 千円（2021 年４月期）
- 対象会社の営業利益: 5,390 千円（2021 年４月期）
- 対象会社の当期純利益: 4,079 千円（2021 年４月期）
- 対象会社の純資産: 4,579 千円（2021 年４月期）
- 取得価額: ゲムトレの普通株式 90,000 千円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 混合（カヤックによる取得・第三者割当増資引受の取得価額は90,000千円。柳澤大輔による90,000株取得の対価は株式会社カヤック株式）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 450,000 株（議決権の数：450,000 個。うち株式譲渡による取得50,000株、第三者割当増資引受400,000株）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"50.0%（間接保有比率：10.0%）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件が、当期の当社連結業績に与える影響は軽微であると考えております
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: 2021 年９月23日
- 実行日・効力発生日: 2021 年９月28日（予定。株式譲渡及び第三者割当増資の払込日）
- 価額算定の方法: 当社が算定した株式算定価値のレンジ内において両社協議のうえ決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ゲムトレは当社の連結子会社となる予定。対象会社の代表者は代表取締役 小幡和輝と記載されている。商号変更、代表者の取扱い、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社はゲムトレの株式を450,000株（50.0％）取得することになり」「ゲムトレは当社の連結子会社となる予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「既存株主より50,000株を取得」「第三者割当増資において400,000株を引き受ける予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数 450,000株」「議決権所有割合：50.0％」「ゲムトレは当社の連結子会社となる予定です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 ０株」「議決権所有割合：0.0％」および「異動後の所有株式数 450,000株」「議決権所有割合：50.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場市場、上場廃止その他の上場への影響に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額 ゲムトレの普通株式 90,000 千円」「議決権所有割合：50.0％」「連結子会社となる予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件が、当期の当社連結業績に与える影響は軽微であると考えております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当期の当社連結業績に与える影響は軽微であると考えております」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正・業績予想への織り込みに関する記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社ゲムトレの株式取得及び第三者割当増資引受（子会社化）に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 ゲムトレの普通株式 90,000 千円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「当社が算定した株式算定価値のレンジ内において両社協議のうえ決定しております。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金と株式（原文: 「「既存株主より50,000株を取得」「第三者割当増資において400,000株を引き受ける予定」「自身の保有する株式会社カヤックの株式を対価として、既存株主より90,000株を取得する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率または株式交換比率の記載なし。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法に関する記載なし。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「当該会社の最近の経営成績及び財政状態」「決算期 2021年４月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 5,390 千円」「経常利益 5,390 千円」「当期純利益 4,079 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ゲームのオンライン家庭教師事業『ゲムトレ』を運営」「e スポーツを活用した学習支援サービスの提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「e スポーツに関わる事業領域の拡充」「両社における各事業の相乗効果の発揮」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「両社における各事業の相乗効果の発揮などを通じて」と記載されているが、具体的な統合施策の記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本件に伴うリスク・不確実性に関する記載なし。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式譲渡契約及び第三者割当増資引受契約締結日 2021年９月23日」「株式譲渡及び第三者割当増資払込日 2021年９月28日」および「取得する予定です」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得価額…90,000 千円」「異動後の所有株式数…450,000 株」「払込日…2021年９月28日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載なし。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社が算定した株式算定価値のレンジ内において両社協議のうえ決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「ゲムトレは当社の連結子会社となる予定です」「代表取締役 小幡 和輝」」）