# ｇｕｍｉ（3903） グループ内組織再編（子会社に対する債権放棄、現物分配による子会社株式の取得、および完全子会社の吸収合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3903/disclosure/20260728500851
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-07-28
Komoriの読み（0-100）: 45
企業ページ: https://komori.app/company/3903

## 何が変わったか

当社は、gC Labsに対する長期貸付金713百万円と未収収益10百万円の債権を放棄する。その後、gC Gamesの全株式を現物分配で取得して直接の完全子会社とし、gC Gamesを当社に吸収合併する。

## 会社が挙げた理由

経営資源の集中とグループ経営の効率化を進めるため、gC Gamesについて効率的な組織統合を行う。また、gC Labsの債務超過を解消し、現物分配に必要な分配可能額を創出して一連の手続きを円滑に実行する。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本組織再編（子会社に対する債権放棄、現物分配による子会社株式の取得、および完全子会社の吸収合併）
- 相手方の名称: 株式会社gC Labs、株式会社gC Games
- 対象会社の名称: 株式会社gC Games（債権放棄の対象は株式会社gC Labs）
- 対象会社の事業内容: ① ソフトウェア、ハードウェアの企画、開発、制作および販売 ② 映像コンテンツ、書籍の企画、開発、制作及び販売
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 50万円
- 対象会社の設立年月日: 2019年10月１日
- 対象会社の売上高: 95百万円（2026年４月期）
- 対象会社の営業利益: △237百万円（2026年４月期）
- 対象会社の当期純利益: △299百万円（2026年４月期）
- 対象会社の純資産: △1,111百万円（2026年４月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（gC Labsからの現物分配によるgC Games株式。吸収合併では新株式および金銭等の割当てなし）
- 合併比率・株式交換比率: 比率なし（株式会社gumiが存続会社、株式会社gC Gamesが消滅会社。新株式および金銭等の割当てなし）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 38,403株（全株式）、議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（本組織再編前はgC Labsが保有）","revised_forecast":"100%（現物分配完了後は株式会社gumiが保有）","change":"直接の保有者がgC Labsから株式会社gumiに変更","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本組織再編は、当社および当社の完全子会社間で行われるグループ内の組織再編であるため、当期の連結業績に与える影響は軽微。Step１の債権放棄による単体業績への影響も、過年度に貸倒引当金を計上済みであるため軽微。
- 取締役会決議日: 2026年７月28日
- 契約締結日: 2026年８月上旬（予定）
- 実行日・効力発生日: 2026年７月31日（予定：債権放棄）、2026年８月上旬（予定：株式配当・現物分配）、2026年９月25日（予定：吸収合併の効力発生日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: gC Labsからの株式配当（現物分配）の実行によりgC Gamesを当社の完全子会社とした上で吸収合併を実行する。簡易合併・略式合併に該当するため、株主総会の承認決議は不要。
- 取得後の経営体制: 本合併による商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期の変更はない。gC Gamesは本合併により解散する。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「表題は「グループ内組織再編」とされ、「本組織再編は、当社および当社の完全子会社間で行われるグループ内の組織再編」と記載されている。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「gC Labsが完全子会社として保有するgC Gamesの全株式を当社へ現物分配」と記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「gC Gamesを当社の直接の完全子会社といたします」および「gC Gamesは本合併により解散いたします」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「大株主及び持株比率欄に「株式会社gumi 100% ※現物分配完了後の比率（本組織再編前はgC Labsが100%保有）」と記載されている。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「株式会社gumi、株式会社gC Gamesとも所在地が「東京都新宿区西新宿四丁目34番７号」と記載されている。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「合併当事会社の概要」には名称、所在地、事業内容、資本金等の記載はあるが、gC Gamesの上場状況に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「経営資源の集中とグループ経営の効率化」および「当期の連結業績に与える影響は軽微」と記載されている。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当期の連結業績に与える影響は軽微です」「単体業績への影響につきましても、同様に影響は軽微です」と記載されている。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「過年度において当該債権に対する貸倒引当金を計上済みであるため、同様に影響は軽微です」と記載されている。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後の見通し」では業績への影響が軽微と説明されているが、業績予想の修正については記載されていない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の当社取締役会において…本組織再編を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします」と記載されている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による新株式の発行および金銭等の割当てはありません」と記載されている。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には価額算定の方法、第三者算定機関、フェアネス・オピニオンに関する記載がない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による新株式の発行および金銭等の割当てはありません」と記載されている。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「gC Gamesは、当社の完全子会社となることから、本合併による新株式の発行および金銭等の割当てはありません」と記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載がない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「gC Labsは「当社の連結子会社」、gC Gamesは「gC Labsの完全子会社（当社から見て孫会社）」と記載されている。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社であるgC Labsの完全子会社（当社から見て孫会社）であるgC Games」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「gC Gamesについて「2026年４月期（単体）」の総資産、純資産、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益等が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「gC Gamesの2026年4月期について、営業利益「△237百万円」、経常利益「△244百万円」、当期純利益「△299百万円」と記載されている。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「事業内容として「ソフトウェア、ハードウェアの企画、開発、制作および販売」「映像コンテンツ、書籍の企画、開発、制作及び販売」と記載されている。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源の集中とグループ経営の効率化を進めております」「効率的な組織統合を行うため」と記載されている。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「以下の３ステップによる組織再編を実行」とし、Step１からStep３の内容が記載されている。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の目的、手続、今後の見通しには、統合リスクや許認可、業績下振れに関する記載がない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2026年９月25日（予定） 合併の効力発生日」と記載され、合併契約締結日は「2026年８月上旬（予定）」とされている。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取締役会決議日、債権放棄実行日、現物分配実行時期、合併効力発生日がスケジュールとして記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「gC Labsからの株式配当（現物分配）の実行（Step２）により、本合併は…簡易合併…略式合併に該当するため、いずれも株主総会の承認決議を経ずに行います」と記載されている。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2026年７月28日 取締役会決議」と記載されている一方、第三者算定機関や特別委員会に関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「株主総会承認が不要であることの記載はあるが、少数株主保護の手続・条件に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期の変更はありません」と記載されている。」）