# ｇｕｍｉ（3903） 法定事前開示書類（吸収合併）（株式会社FgG）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3903/disclosure/20250626501552
種別: 法定開示書類
開示日: 2025-06-27
Komoriの読み（0-100）: 71
企業ページ: https://komori.app/company/3903

## 何が変わったか

gumiは完全子会社のFgGを無対価で吸収合併し、FgGの権利義務をすべて引き継ぐ一方、FgGは解散する。効力発生日は2025年8月1日の予定。

## 会社が挙げた理由

完全親子会社間の合併であり、存続会社はFgGの発行済株式全部を保有しているため、株式や金銭などの合併対価を交付しないとしている。また、合併後も存続会社の債務履行に支障を及ぼす事態は現在のところ予測されていないとしている。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収合併に係る事前開示書面
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2025年5月28日（吸収合併契約締結日）
- 実施日: 2025年8月1日（効力発生日・予定）
- 対象期間: 2025年8月1日以後（効力発生日以後）
- 金額: 存続会社の資産19,286百万円、負債11,448百万円、純資産7,838百万円；消滅会社の資産306百万円、負債1百万円、純資産305百万円；FgG最終事業年度の当期純利益1,401千円
- 数量・規模: FgG発行済普通株式28,300株；合併対価の株式発行・金銭等交付なし
- 業績への影響: 本吸収合併後の存続会社の収益状況及びキャッシュ・フローの状況について、存続会社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ、予測されていない。
- 理由: 完全親子会社間の無対価合併であり、存続会社が消滅会社の発行済株式の全部を保有しているため。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第191条、会社法第796条第2項、会社法第784条第1項
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2025年8月1日に吸収合併の効力が発生する予定。本日以降に記載事項に変更が生じた場合は、変更後の事項を直ちに開示する。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「株式会社 gumi…と株式会社 FgG…は…2025年8月1日を効力発生日とする吸収合併」；「消滅会社 306 百万円」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「本吸収合併後の存続会社の収益状況及びキャッシュ・フローの状況について、存続会社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ、予測されておりません。」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 組織・人事（原文: 「「存続会社は消滅会社の権利義務全部を承継して存続し、消滅会社は解散する」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資産の額、負債の額及び純資産の額」；「収益状況及びキャッシュ・フローの状況」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「消滅会社の発行済株式の全部を保有する完全親会社」；「株式の発行及び金銭等合併対価の交付を行いません」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2025年5月28日付」；「2025年8月1日を効力発生日」；「19,286 百万円」「11,448 百万円」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「2025年8月1日」；「28,300 株」；「資産の額 19,286 百万円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「消滅会社についての事項」；「株式会社FgGの最終事業年度に係る計算書類等」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社 FgG（以下『消滅会社』といいます。）」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2025年8月1日を効力発生日とする吸収合併」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「吸収合併に係る事前開示書面」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「吸収合併を行うことといたしました」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「過去の開示を参照する記載なし」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「2025年8月1日を効力発生日とする吸収合併」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「吸収合併の実施内容のみを記載」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「2025年5月28日付で両当事者間で締結した吸収合併契約書」；「2025年8月1日を効力発生日」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2025年8月1日」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 断定的（原文: 「「吸収合併を行うことといたしました」；「消滅会社は解散することといたしました」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: なし（原文: 「条件付き実施に関する記載なし」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「消滅会社の発行済株式の全部を保有する完全親会社」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「権利義務全部を承継して存続」；「消滅会社は解散」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2025年8月1日を効力発生日」；「合併後の存続会社の収益状況及びキャッシュ・フローの状況」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に定める書面」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「吸収合併契約の内容 別紙1のとおり」；「最終事業年度に係る計算書類等 別紙2のとおり」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「本吸収合併に関し…定める事項は以下のとおりです」」）