# ｇｕｍｉ（3903） 合弁会社の設立に関する基本合意契約締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3903/disclosure/20250311591442
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-03-12
Komoriの読み（0-100）: 37
企業ページ: https://komori.app/company/3903

## 何が変わったか

当社の連結子会社であるgC LabsとTISが、ブロックチェーンのノード運営などを行う合弁会社「Hinode Technologies」を設立する基本合意契約の締結を決議しました。合弁会社は2025年4月1日に設立・事業開始する予定です。

## 会社が挙げた理由

TISのシステム分野の知見や15,000社を超える顧客ネットワークと、gC Labsのノード運営・暗号資産管理ノウハウなどを融合し、ノード運営を主軸とした事業展開を強化するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 合弁会社の設立
- 相手方の名称: TIS株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社Hinode Technologies
- 対象会社の事業内容: ブロックチェーンのノード運営および暗号資産会計管理システムの提供
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 4.95億円（別途、資本準備金として4.95億円）
- 対象会社の設立年月日: 2025年４月１日（予定）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"gC Labs:65.97％、TIS:34.03％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合弁会社の設立が連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります
- 取締役会決議日: 2025年３月12日
- 契約締結日: 2025年３月12日（基本合意契約）。合弁契約は2025年３月下旬（予定）
- 実行日・効力発生日: 2025年４月１日（予定）（合弁会社設立日・事業開始日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 商号は株式会社Hinode Technologies、代表取締役は寺村 康。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合弁会社の設立（原文: 「「gC LabsとTISが、合弁会社である株式会社Hinode Technologiesの設立に関する基本合意契約を締結する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 新しく作る（原文: 「「新たに設立予定の合弁会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「当社の連結子会社としてブロックチェーン事業を展開する株式会社gC Labs」および「gC Labs:65.97％、TIS:34.03%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「大株主及び持株比率 gC Labs:65.97％、TIS:34.03%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「gC Labs「福岡県福岡市博多区」、TIS「東京都新宿区」、Hinode Technologies「東京都新宿区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「合弁会社の概要には名称、所在地、代表者、事業内容、資本金、設立年月日、持株比率が記載されているが、上場に関する項目はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「資本金 4.95億円」および「本合弁会社の設立が連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合弁会社の設立が連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後公表すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「合弁会社の設立に関する基本合意契約締結のお知らせ」および「2025年３月12日」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「本文には合弁会社の資本金・資本準備金と持株比率の記載はあるが、取得価額・譲渡価額の記載はない。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「大株主及び持株比率 gC Labs:65.97％、TIS:34.03%」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合弁会社の設立と出資比率の記載はあるが、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「資本金 4.95億円（別途、資本準備金として4.95億円）」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「合弁の相手先の概要 TIS株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「取引関係 当社の取引先であります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「合弁会社の概要には資本金の記載はあるが、売上高・利益・純資産の記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「設立年月日 2025年４月１日（予定）」であり、売上高・利益の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ブロックチェーンのノード運営および暗号資産会計管理システムの提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「TISが有するシステム分野での豊富な知見および15,000社を超える顧客ネットワークと、gC Labsが有するノード運営および暗号資産管理ノウハウを融合」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「TISの社会基盤を支えるミッションクリティカルなシステム構築および運用における高い技術力と15,000社を超える…顧客基盤、gC Labsのweb3領域におけるソフトウェア開発・コンテンツ開発や市場分析力などの高い知見を活用」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ハッキングなどのリスクに備えたセキュリティ対策が重要です」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合弁契約締結日 2025年３月下旬（予定）」「合弁会社設立日 2025年４月１日（予定）」「事業開始日 2025年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2025年３月下旬（予定）」「2025年４月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程として「合弁契約締結日」「合弁会社設立日」「事業開始日」は記載されているが、許認可等の条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…合弁会社…の設立に関する基本合意契約を締結することについて決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にはgC LabsとTISの持株比率の記載はあるが、少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「名称 株式会社Hinode Technologies」「代表者の氏名・役職 代表取締役 寺村 康」」）