# ｇｕｍｉ（3903） SUPER STATE HOLDINGS株式会社との資本業務提携、第三者割当による新株式発行、並びに、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3903/disclosure/20240626537742
種別: 発生事実
開示日: 2024-06-26
Komoriの読み（0-100）: 46
企業ページ: https://komori.app/company/3903

## 何が変わったか

株式会社gumiは、SUPER STATE HOLDINGS株式会社との資本業務提携を決定し、同社を割当予定先として普通株式9,887,500株を1株301円で発行し、29億7,613万7,500円を調達する。払込み後はSUPER STATE HOLDINGS株式会社が議決権比率19.99％の筆頭株主となり、SBIホールディングス株式会社は22.24％から17.79％へ低下して第2位となる。

## 会社が挙げた理由

SUPER STATE HOLDINGS株式会社が有するクリエイター、IP、マーケティングの知見やネットワークと、gumiグループのゲーム開発・運用力を組み合わせ、モバイルオンラインゲームやブロックチェーン関連事業で新規タイトルの開発・配信、OASYS3の推進、戦略投資などを進めるため。借入ではなく株式発行による資本性の資金調達を選んだ理由として、財務体質の強化と自己資本比率を低下させないことも挙げている。

## 開示の要点

- 事象の名称: SUPER STATE HOLDINGS株式会社との資本業務提携、第三者割当による新株式発行、並びに、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
- 発生日: 2024年6月26日（取締役会決議日および資本業務提携契約締結日）
- 認知日・通知受領日: not_disclosed
- 対象となる主体: 株式会社gumi（提出会社）およびSUPER STATE HOLDINGS株式会社（割当予定先）
- 対象拠点・対象製品: モバイルオンラインゲーム、ブロックチェーンゲーム、暗号資産「OASYS」を基軸とした推し活プラットフォームプロジェクト「OASYS3」
- 原因: モバイルオンラインゲーム事業およびブロックチェーン関連事業の成長、収益基盤の構築、SUPER STATE HOLDINGS株式会社との事業シナジー創出および企業価値向上を図るため
- 業績への影響額: 2025年4月期の業績への具体的な影響額は現時点で未定。なお、払込金額の総額は2,976,137,500円、発行諸費用の概算額は60,000,000円、差引手取概算額は2,916,137,500円
- 計上する会計期間: 2025年4月期（業績への具体的な影響額は未定）
- 業績予想への影響: 2025年4月期の業績への具体的な影響額は現時点で未定
- 訴訟・手続きの種類: not_disclosed
- 裁判所・当局: not_disclosed
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: not_disclosed
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: not_disclosed
- 再発防止策: not_disclosed
- 役員の責任: not_disclosed
- 異動前の議決権所有割合: SUPER STATE HOLDINGS株式会社：－（2024年4月30日現在）。SBIホールディングス株式会社：88,000個（8,800,000株）、22.24％、筆頭株主（2024年4月30日現在）
- 異動後の議決権所有割合: SUPER STATE HOLDINGS株式会社：98,875個（9,887,500株）、19.99％、筆頭株主。SBIホールディングス株式会社：88,000個（8,800,000株）、17.79％、第2位
- 今後の見通し: 2024年7月16日に払込みを行い、その後、資本業務提携契約に基づく各施策を開始する。調達資金は、他社IPを活用したモバイルオンラインゲーム、SUPER STATE HOLDINGS株式会社との協業ゲーム、OASYS3の推進、関連有力企業への戦略投資に2024年7月から2026年12月まで充当する予定。2025年4月期の業績への具体的な影響額は現時点で未定
- 続報の予定: not_disclosed

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 記載なし（原文: 「「現時点における2025年4月期の業績への具体的な影響額は未定です。」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 強弱が混在（原文: 「「当社の企業価値及び株式価値の向上に資するもの」および「既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下」」）
- 業績予想との関係について、この書類は何と書いているか。: 予想に触れず（原文: 「「2025年4月期の業績への具体的な影響額は未定です。」」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 利益・売上の10%超（原文: 「「払込金額の総額 2,976,137,500円」および「2024年4月期 連結売上高 12,066百万円」」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 複数セグメント（原文: 「「モバイルオンラインゲーム及びブロックチェーンゲームの開発・配信」および「ブロックチェーン関連プロジェクト『OASYS3』」」）
- 出荷・生産・販売の停止、拠点の閉鎖、サービスの停止が生じたと書かれているか。: なし（原文: 「業務日程には「以降、本資本業務提携契約に基づき、各施策を開始していきます」と記載されている。」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: なし（原文: 「「営業損失、経常損失、並びに親会社株主に帰属する当期純損失を計上」」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 確定額あり（原文: 「「発行新株式数 普通株式 9,887,500株」「発行価額 1株につき301円」「調達資金の額 2,976,137,500円」」）
- 影響がどの会計期間に計上されるかが明示されているか。: あり（原文: 「「2025年4月期の業績への具体的な影響額は未定です。」」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「「取締役会決議日 2024年6月26日」「本資本業務提携契約締結日 2024年6月26日」」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「SUPER STATE HOLDINGS株式会社」および「OASYS3」」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「9,887,500株」「2,976,137,500円」「希薄化率は24.98％」「払込期日 2024年7月16日」」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「本文に「発行要項」「調達する資金の額、使途及び支出予定時期」「募集後の大株主及び議決権比率」が記載されている。」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「払込期日 2024年7月16日（予定）」および「以降、本資本業務提携契約に基づき、各施策を開始していきます。」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 初報（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…決議し、本資本業務提携契約を締結いたしましたのでお知らせいたします。」」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 初報のため比較なし（原文: 「本書は資本業務提携契約の締結および第三者割当増資の決議を初めて知らせる内容である。」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報に触れず（原文: 「「2025年4月期の業績への具体的な影響額は現時点で未定です。」」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: なし（原文: 「「当社監査等委員3名全員（うち3名は社外取締役）より…意見を得ております。」」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 条件付き（原文: 「「業績への具体的な影響額は現時点で未定」および「充当する予定です」」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 取引先（原文: 「「SUPER STATE HOLDINGS株式会社を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行」」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…決議し」」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 法的手続きなし（原文: 「「独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。」」）
- 当局から期限付きの報告・改善義務が課されたと書かれているか。: なし（原文: 「企業行動規範上の手続きについて「意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません」と記載されている。」）
- 自社の開示手続きについて、この書類は何を認めているか。: 開示上の問題なし（原文: 「本書の主題は「資本業務提携、第三者割当による新株式発行、並びに…株主…の異動」である。」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 再発防止の対象外（原文: 「「本資本業務提携契約を締結いたしました」および「第三者割当による新株式の発行を行うことを決議」」）
- 役員報酬の減額、処分、辞任など、責任の所在に踏み込んだ記載があるか。: なし（原文: 「役員に関する記載は「社外取締役候補者1名を推奨することができ」とする提携内容である。」）
- 株主・顧客・関係者への謝罪の文言があるか。: なし（原文: 「本書は提携、増資および株主異動の内容を記載しており、謝罪に関する記述はない。」）