# ｇｕｍｉ（3903） 会社分割（簡易吸収分割）並びに子会社間における会社分割（吸収分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3903/disclosure/20230310528663
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-03-10
Komoriの読み（0-100）: 43
企業ページ: https://komori.app/company/3903

## 何が変わったか

当社と連結子会社が保有する海外・国内子会社の株式管理事業を、新設する完全子会社gC Labsへ吸収分割で移管します。あわせて、gC Games Pte. Ltd.とgumi X studioの商号を変更します。

## 会社が挙げた理由

ブロックチェーン領域の事業推進体制を整理し、経営責任を明確化するとともに経営判断を迅速化することで、当社グループの企業価値向上を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割（第一会社分割・第二会社分割）
- 相手方の名称: 株式会社gC Labs
- 対象会社の名称: gC Games Pte. Ltd.、株式会社gumi X studio
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 株式の割当て及び金銭その他の財産の交付はありません。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式の割当て及び金銭その他の財産の交付はありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: gC Games Pte. Ltd.株式すべて、株式会社gumi X studio株式すべて（株数・議決権数は非開示）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2023年３月10日
- 契約締結日: 2023年３月15日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023年５月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 新設会社の設立を条件として第一会社分割を実施。第一会社分割は簡易吸収分割の要件を満たすため株主総会の承認を得ず、第二会社分割では株式会社gumi X Realityの株主総会承認を予定。
- 取得後の経営体制: gC Games Pte. Ltd.をgC Games Singapore Pte. Ltd.に、株式会社gumi X studioを株式会社gC Gamesに商号変更する。両社をそれぞれ海外及び日本における事業推進拠点とし、代表者は川本寛之。従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社とし、株式会社gC Labsを承継会社とする吸収分割です。」、「株式会社gumi X Realityを分割会社とし、株式会社gC Labsを承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社と当社の完全子会社との間において行われる」及び「いずれも当社100%子会社である株式会社gumi X Realityと株式会社gC Labs間で行われる」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 支配関係は変わらず（原文: 「「株式会社gC Labsは当社100％出資の子会社」及び「株式会社gumi X Reality及び株式会社gC Labsはいずれも当社100％出資の子会社」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「gC Games Pte. Ltd.の株式すべての権利を承継します。」、「株式会社gumi X studioの株式すべての権利を承継します。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「gC Games Pte. Ltd.を海外における事業推進拠点として位置付け」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文及び分割当事会社の概要に、上場廃止または上場維持に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 軽微（原文: 「「株式会社gC Labsは当社100％出資の子会社のため、連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別利益・特別損失・減損・のれんに関する記載なし。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に業績予想の修正または予想への織込みに関する記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…本会社分割を決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「第一会社分割に際し、株式の割当て及び金銭その他の財産の交付はありません。」、「第二会社分割に際し、株式の割当て及び金銭その他の財産の交付はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定、株式価値評価または交渉方法に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の割当て及び金銭その他の財産の交付はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に合併比率または株式交換比率の記載なし。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「株式会社gC Labsは当社100％出資の子会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社と当社の完全子会社との間において行われる」及び「いずれも当社100%子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「財政状態及び経営成績」に2022年4月期の純資産、総資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「株式会社gumi X Realityの2022年4月期について「営業利益 △0百万円」「当期純利益 △102百万円」と記載。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ブロックチェーンに関するハードウェア、ソフトウェア及びコンテンツの開発並びにサービスの提供」、「ブロックチェーンノード運営事業」、「XRに係るハードウェア・ソフトウェア・コンテンツの開発」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営責任の明確化、経営判断の迅速化を実現することで、当社グループの更なる企業価値の向上を目指してまいります。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ブロックチェーン領域の中で、投資領域を除くブロックチェーン領域全般を管掌する新会社」、「海外における事業推進拠点」、「日本における事業推進拠点」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「実際に分割する資産及び負債の金額は、上記から変動する可能性があります。」、「債務履行については、履行の確実性に問題がないと判断しております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2023年３月10日 吸収分割契約承認決議」、「2023年３月15日（予定） 吸収分割契約締結日」、「2023年５月１日（予定） 吸収分割効力発生日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「第一会社分割・第二会社分割について、承継会社、承継対象及び「2023年５月１日（予定）吸収分割効力発生日」を記載。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新設会社の設立を条件として」、「第一会社分割は…簡易吸収分割の要件を満たすため…株主総会の承認を得ることなく行います」、「2023年３月24日（予定） 吸収分割契約承認株主総会決議 株式会社gumi X Reality」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」。独立した第三者機関等に関する記載なし。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「gC Games Pte. Ltd.を…gC Games Singapore Pte. Ltd.に商号変更」、「株式会社gumi X studioを…株式会社gC Gamesに商号変更」、「代表取締役社長 川本 寛之」、「名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期については変更ありません。」」）