# クラウドワークス（3900） 株式会社CLOCK・ITの株式取得（子会社化）の契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3900/disclosure/20241031507609
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-31
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/3900

## 何が変わったか

クラウドワークスは、CLOCK・ITの発行済株式を100％取得して連結子会社化する株式譲渡契約を締結しました。実行前に、CLOCK・ITの一部事業を新設会社へ分割し、その新会社株式をCLOCK・ITの代表取締役らに配当することが取引の条件となっています。

## 会社が挙げた理由

エンジニア・デザイナー領域でより付加価値の高い提案を可能にし、クラウドワークスに登録するフリーランス人材がCLOCK・ITの開発・運用案件に参画することで、両社の成長を見込むため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件（CLOCK・ITの株式取得（子会社化））
- 相手方の名称: 東 俊輔、飯沼 優輔
- 対象会社の名称: 株式会社 CLOCK・IT
- 対象会社の事業内容: システムインテグレーション、Web アプリケーションの受託開発、自社メディアの企画・開発・運営等
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 12 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2016 年３月 10 日
- 対象会社の売上高: 2,146 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 51 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 41 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の純資産: 131 百万円（2024 年３月期）
- 取得価額: 1,160 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額 81.8 百万円）
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,231 株（議決権 1,231 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: CLOCK・IT の連結子会社化による当社連結業績への取込みは、2025 年９月期第１四半期からの見込みです。2025 年９月期への影響は精査中です。
- 取締役会決議日: 2024 年 10 月 31 日
- 契約締結日: 2024 年 10 月 31 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 11 月 27 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: CLOCK・ITの事業の一部を、株式譲渡実行日までにCLOCK・ITが新たに設立する予定の新会社に承継させる新設分割が実行されること。
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「CLOCK・ITの発行済株式の100％を取得し、同社を連結子会社化」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は、CLOCK・ITの既存株主から議決権所有割合の100％を取得します。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0％」「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地は「東京都渋谷区広尾一丁目３番15号」、相手方住所は「東京都杉並区」及び「東京都品川区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には上場との関係についての記載がない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「議決権所有割合の100％を取得」「取得価額 1,160 百万円」「当社の全社売上総利益の約６割を占めるエンジニア/デザイナー領域」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2025 年９月期への影響は精査中です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にはのれんまたは特別損益の計上に関する記載がない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2025 年９月期業績予想をお知らせいたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社CLOCK・ITの株式取得（子会社化）の契約締結に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「取得価額 1,160 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額 81.8 百万円）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にはDCF法、市場株価法、第三者算定などの記載がない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額 1,160 百万円」とあるが、対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約を締結」「株式譲渡実行日」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載がない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「相手先として「氏名 東 俊輔」「氏名 飯沼 優輔」と記載」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係、人的関係、取引関係について、該当事項はありません。また、関連事業者にも該当しません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として2022年3月期から2024年3月期を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「「当期純利益/損失 16 百万円、25 百万円、41 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「システムインテグレーション、Web アプリケーションの受託開発、自社メディアの企画・開発・運営等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「より付加価値の高い提案が可能となります」「フリーランス人材がCLOCK・ITの開発・運用案件に参画」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社にご登録をいただいているフリーランス人材がCLOCK・ITの開発・運用案件に参画」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新設分割が本件取引実行の条件」「2025 年９月期への影響は精査中です。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年 10 月 31 日」「契約締結日 2024 年 10 月 31 日」「株式譲渡実行日 2024 年 11 月 27 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「議決権所有割合の100％を取得」「取得価額 1,160 百万円」「株式譲渡実行日 2024 年 11 月 27 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本新設分割が実行されることを本件取引実行の条件としております。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には少数株主保護に関する記載がない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には取引後の経営体制・商号・従業員の処遇に関する記載がない。」）