# クラウドワークス（3900） 株式会社インゲートの株式取得（子会社化）の契約締結及び資金の借入れに関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3900/disclosure/20241029504909
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-29
Komoriの読み（0-100）: 59
企業ページ: https://komori.app/company/3900

## 何が変わったか

クラウドワークスが、株式会社インゲートの発行済株式を100％取得して連結子会社化する契約を締結しました。取得資金として、みずほ銀行から24億円を借り入れます。

## 会社が挙げた理由

当社のフリーランス人材をインゲートのITソリューション案件に参画させ、インゲートのエンジニア人材との協働体制を構築するため。また、当社の顧客基盤や採用力を活用して、インゲートの人材紹介事業の収益成長につなげるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 桂川 梢、内藤 征吾
- 対象会社の名称: 株式会社インゲート
- 対象会社の事業内容: 人材紹介・採用支援・キャリアカウンセリング事業
IT ソリューション事業
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2006 年５月９日
- 対象会社の売上高: 1,566 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 299 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 214 百万円（2024 年３月期）
- 対象会社の純資産: 819 百万円（2024 年３月期）
- 取得価額: 2,400 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額 7.4 百万円）
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 200 株（議決権の数：200 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: 株式会社みずほ銀行からの借入れ（借入総額 2,400 百万円）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025 年９月期への影響は精査中です。
- 取締役会決議日: 2024 年 10 月 29 日
- 契約締結日: 2024 年 10 月 29 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 11 月 15 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「インゲートの発行済株式の 100％を取得し、同社を連結子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「インゲートの既存株主から議決権所有割合の 100％を取得します」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前「議決権所有割合：0.0％」、異動後「議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地「東京都新宿区新宿５-17-17 渡菱ビル ７階」、相手方の住所「①東京都江東区」「②東京都調布市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社概要および株式取得の記載に、上場廃止・上場維持に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額 2,400 百万円」「議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2025 年９月期への影響は精査中です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示に、のれんまたは特別利益・特別損失に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024 年 11 月に開示予定の 2024 年９月期通期決算資料にて、インゲート取込後の 2025 年９月期業績予想をお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議し、本日、株式譲渡契約を締結いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「取得価額 2,400 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額 7.4 百万円）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額は「2,400 百万円」と記載されているが、DCF法等の価額算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額 2,400 百万円」「インゲートの株式取得を目的として、金融機関から必要な資金の借入を行う」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「インゲートの既存株主から議決権所有割合の 100％を取得します」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 借入れ（原文: 「「借入先 株式会社みずほ銀行」「借入総額 2,400 百万円」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「①桂川 梢」「②内藤 征吾」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「いずれの相手先についても、資本関係、人的関係、取引関係について、該当事項はありません。また、関連事業者にも該当しません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」ならびに2022年3月期、2023年3月期、2024年3月期の数値表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「175 百万円、286 百万円、299 百万円」、当期純利益「122 百万円、184 百万円、214 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「人材紹介・採用支援・キャリアカウンセリング事業」「IT ソリューション事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 人材・供給力の確保（原文: 「「当社にご登録をいただいているフリーランス人材がインゲートの IT ソリューション事業における開発・運用案件に参画することが可能」「インゲートのエンジニア人材との協働のチーム体制を構築」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「より付加価値の高い提案が可能」「当社の 99.0 万社の顧客基盤の活用や…採用面での強みを融合」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2025 年９月期への影響は精査中です」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年 10 月 29 日」「契約締結日 2024 年 10 月 29 日」「株式譲渡実行日 2024 年 11 月 15 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「議決権所有割合：100.0％」「取得価額 2,400 百万円」「株式譲渡実行日 2024 年 11 月 15 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本開示に、株式譲渡実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「アドバイザリー費用等（概算額 7.4 百万円）」の記載はあるが、独立アドバイザーや算定書等の手続の記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示に、少数株主保護に関する手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社概要には「代表取締役社長 内藤 征吾」とあるが、取得後の経営体制・従業員処遇に関する記載はない。」）