# クラウドワークス（3900） 完全子会社（株式会社蒼天）の吸収合併および特別損失（抱合せ株式消滅差損）の計上に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3900/disclosure/20240924587918
種別: 発生事実
開示日: 2024-09-24
Komoriの読み（0-100）: 40
企業ページ: https://komori.app/company/3900

## 何が変わったか

株式会社クラウドワークスは、完全子会社の株式会社蒼天を2025年1月1日付で吸収合併する契約を締結しました。これに伴い、個別決算で約20百万円の特別損失を計上する見込みですが、連結業績への影響は軽微としています。

## 会社が挙げた理由

「タイムキーパー」との連携強化、グループ経営の効率化、経営資源の有効活用を目的として吸収合併を行うとしています。特別損失は本合併に伴い発生する見込みです。

## 開示の要点

- 事象の名称: 完全子会社（株式会社蒼天）の吸収合併および特別損失（抱合せ株式消滅差損）の計上
- 発生日: 2024年9月24日（合併決議取締役会日および合併契約締結日）
- 認知日・通知受領日: not_disclosed
- 対象となる主体: 株式会社クラウドワークス（吸収合併存続会社）、株式会社蒼天（吸収合併消滅会社）
- 対象拠点・対象製品: 「タイムキーパー」
- 原因: not_disclosed
- 業績への影響額: 約20百万円（当社個別決算の特別損失（抱合せ株式消滅差損）として計上する見込み）
- 計上する会計期間: not_disclosed
- 業績予想への影響: 連結業績への影響は軽微
- 訴訟・手続きの種類: not_disclosed
- 裁判所・当局: not_disclosed
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: not_disclosed
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: not_disclosed
- 再発防止策: not_disclosed
- 役員の責任: not_disclosed
- 異動前の議決権所有割合: not_disclosed
- 異動後の議決権所有割合: not_disclosed
- 今後の見通し: 2024年12月開催予定の定時株主総会の承認を条件として、2025年1月1日（予定）に合併する。合併後の当社の名称、事業内容、本店所在地、代表者、資本金および決算期に変更はない。
- 続報の予定: not_disclosed

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 特別損失・予想修正を伴う（原文: 「「当社個別決算において特別損失（抱合せ株式消滅差損）として約20百万円を計上する見込み」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 小幅な下振れ（原文: 「「特別損失（抱合せ株式消滅差損）として約20百万円を計上する見込みですが」「連結業績への影響は軽微であります」」）
- 業績予想との関係について、この書類は何と書いているか。: 予想に触れず（原文: 「「連結業績への影響は軽微であります」」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 利益・売上の1〜10%（原文: 「特別損失は「約20百万円」、直前事業年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」は「1,096百万円」」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社蒼天」「蒼天が運営する『タイムキーパー』」」）
- 出荷・生産・販売の停止、拠点の閉鎖、サービスの停止が生じたと書かれているか。: なし（原文: 「合併の目的、日程、方式および合併後の会社概要が記載されているが、業務停止の記載はない。」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: なし（原文: 「「連結業績への影響は軽微であります」と記載されているが、継続企業や債務履行に関する言及はない。」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 見込額あり（原文: 「「約20百万円を計上する見込み」」）
- 影響がどの会計期間に計上されるかが明示されているか。: なし（原文: 「「当社個別決算において…計上する見込み」」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「「合併決議取締役会日 2024年9月24日」「合併契約締結日 2024年9月24日」」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「株式会社クラウドワークス」「株式会社蒼天」「タイムキーパー」」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「約20百万円」「合併契約締結日 2024年9月24日」「合併予定日（効力発生日）2025年1月1日（予定）」」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「「特別損失（抱合せ株式消滅差損）として約20百万円を計上する見込み」」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「株主総会承認決議予定日 2024年12月（予定）」「合併予定日（効力発生日）2025年1月1日（予定）」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 初報（原文: 「表題が「完全子会社（株式会社蒼天）の吸収合併および特別損失…の計上に関するお知らせ」であり、続報・進捗報告との記載はない。」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 初報のため比較なし（原文: 「本文に過去の合併開示または前回開示への言及がない。」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報に触れず（原文: 「今後の日程として株主総会承認予定日と合併予定日は記載されているが、続報の予定は記載されていない。」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: なし（原文: 「本文は取締役会決議、合併契約および株主総会承認について記載しており、第三者調査体制への言及はない。」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 確定を避けている（原文: 「「2025年1月1日を効力発生日として」「承認が得られることを条件」「計上する見込み」「2025年1月1日（予定）」」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 記載なし（原文: 「「更なる連携強化」「経営の効率化及び経営資源の有効活用を目的」と記載されている。」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「「当社は2024年9月24日開催の取締役会決議に基づき」「当社を吸収合併存続会社」」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 法的手続きなし（原文: 「本文は「合併契約を締結したこと」を開示しており、訴訟・行政処分等の手続きは記載していない。」）
- 当局から期限付きの報告・改善義務が課されたと書かれているか。: なし（原文: 「期限として記載されているのは「株主総会承認決議予定日」および「合併予定日」であり、当局による報告・改善期限ではない。」）
- 自社の開示手続きについて、この書類は何を認めているか。: 開示上の問題なし（原文: 「「本合併は完全子会社を対象とする吸収合併のため、開示事項・内容を一部省略して開示しております」」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 再発防止の対象外（原文: 「「グループにおける経営の効率化及び経営資源の有効活用を目的として、吸収合併する」」）
- 役員報酬の減額、処分、辞任など、責任の所在に踏み込んだ記載があるか。: なし（原文: 「本文は合併当事会社の代表者と合併手続きを記載しているが、役員の責任に関する言及はない。」）
- 株主・顧客・関係者への謝罪の文言があるか。: なし（原文: 「本文は合併の目的、日程、方式および業績影響を記載しており、謝罪の文言はない。」）