# クラウドワークス（3900） 株式会社ソニックムーブの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3900/disclosure/20240718551085
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-18
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/3900

## 何が変わったか

クラウドワークスがソニックムーブの議決権100％を取得し、連結子会社化することを決定しました。株式譲渡の実行日は2024年7月31日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

ソニックムーブをグループ会社に加えることで、UI/UXデザインや要件定義からの高付加価値な提案が可能になり、クラウドワークスに登録するフリーランス人材を同社の開発・運用案件に活用することで、両社の成長が見込まれるためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 大塚 祐己
- 対象会社の名称: 株式会社ソニックムーブ
- 対象会社の事業内容: Web 及びアプリケーションの企画、制作、開発、運用
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 62 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2002 年 3 月 20 日
- 対象会社の売上高: 959 百万円（2023 年９月期）
- 対象会社の営業利益: 98 百万円（2023 年９月期）
- 対象会社の当期純利益: 63 百万円（2023 年９月期）
- 対象会社の純資産: 178 百万円（2023 年９月期）
- 取得価額: 410 百万円。2024 年９月期から 2029 年９月期までの業績達成度合いに応じて、アーンアウト対価として最大600 百万円を支払い
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）31.5 百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 545,000 株（議決権の数：545,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"100.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: ソニックムーブの連結子会社化による当社連結業績への取込みは、2024 年９月期第４四半期からとなります。2024 年９月期への影響は精査中です。2024 年 11 月に開示予定の 2024 年９月期通期決算説明資料にて、ソニックムーブ取込後の 2025 年 9 月期業績予想をお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2024 年７月 18 日
- 契約締結日: 2024 年７月 18 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年７月 31 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ソニックムーブの発行済株式の 100％を取得し、同社を連結子会社化することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は、ソニックムーブの既存株主から議決権所有割合の 100％を取得します。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「移動後の所有株式数…議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0％」「移動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社住所「東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号」、対象会社所在地「東京都千代田区」、相手方住所「東京都練馬区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「コード番号：3900 東証グロース」および「上場会社と当該会社との間の関係」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「議決権所有割合の 100％を取得」「当社の全社売上総利益の約６割を占めるエンジニア/デザイナー領域」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024 年９月期への影響は精査中です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額、日程、今後の見通しに関する記載に、特別損益・のれんの記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024 年 11 月に開示予定の 2024 年９月期通期決算説明資料にて、ソニックムーブ取込後の 2025 年 9 月期業績予想をお知らせいたします。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…取得し、同社を連結子会社化することを決議いたしましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「410 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）31.5 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「取得価額 410 百万円」との記載はあるが、算定方法の記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額 410 百万円」「アーンアウト対価で最大 600 百万円の支払い」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の取得の理由」「株式の異動の方法」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法に関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 大塚 祐己」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係、人的関係、取引関係について、該当事項はありません。また、関連事業者にも該当しません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」および各期の「純資産」「売上高」「営業利益/損失」「親会社株主に帰属する当期純利益/損失」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益/損失「△24 百万円、25 百万円、98 百万円」、親会社株主に帰属する当期純利益/損失「△18 百万円、22 百万円、63 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「コンシューマーサービスのタッチポイントとなる Web、アプリ、LINE アプリに関して、構造設計・要件定義・設計・開発」および「Web 及びアプリケーションの企画、制作、開発、運用」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「UI/UX デザイン・要件定義などから、より付加価値の高い提案が可能となります。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社にご登録をいただいているフリーランス人材がソニックムーブの開発・運用案件に参画する」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024 年９月期への影響は精査中です。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年７月 18 日」「契約締結日 2024 年７月 18 日」「株式譲渡実行日 2024 年７月 31 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額「410 百万円」、取得後議決権所有割合「100.0％」、実行日「2024 年７月 31 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…取得し、同社を連結子会社化することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社概要の「代表取締役社長 CEO 大塚 祐己」以外に、取得後の経営体制・商号・従業員に関する記載なし」）