# クラウドワークス（3900） 法定事前開示書類（株式交換）（株式会社 AI tech）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3900/disclosure/20240422574123
種別: 法定開示書類
開示日: 2024-04-22
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/3900

## 何が変わったか

クラウドワークスがAI techを完全子会社化するため、株式交換契約を締結した。効力発生日には、AI tech株式1株に対してクラウドワークス株式6.0233株を交付し、予定交付株式数は180,699株。

## 会社が挙げた理由

会社法に基づく株式交換の事前開示であり、交換対価として上場株式を選択した理由については、株式交換後も流動性が確保されること、AI tech株主が企業価値向上の効果を享受できること等を挙げている。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式会社クラウドワークスを株式交換完全親会社、株式会社AI techを株式交換完全子会社とする株式交換
- 決定機関: 2024年3月27日開催の取締役会
- 決定日: 2024年3月27日（取締役会決議・株式交換契約締結日）
- 実施日: 2024年4月25日（予定、効力発生日）
- 対象期間: 2024年4月25日以後（株式交換の効力発生日以後）
- 金額: AI tech株式1株当たりの株式価値：8,815円～12,160円、クラウドワークス株式1株当たりの株式価値：1,380円～1,660円。AI techの2023年12月31日現在の資産合計：33,159千円、負債合計：38,181千円、純資産合計：△5,022千円、2023年1月1日から12月31日までの売上高：14,527千円、当期純損失：△5,957千円
- 数量・規模: 株式交換比率：AI tech普通株式1株に対してクラウドワークス普通株式6.0233株、交付株式数：クラウドワークス普通株式180,699株（予定）、AI tech発行済普通株式数：30,000株
- 業績への影響: 本株式交換による業績・財務への具体的な影響額は記載されていない
- 理由: クラウドワークス株式は東京証券取引所グロース市場に上場され、本株式交換後も流動性により取引機会が確保されること、AI tech株主が完全子会社化による企業価値向上の効果を享受できること等。交換比率については第三者算定機関の算定書を踏まえ、両社の財務状況・業績動向等を総合的に勘案して協議・交渉したこと
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第193条、会社法第796条第2項、会社法第768条第1項、会社法第234条、会社法第192条第1項、会社計算規則第39条
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: AI techは2024年4月24日までに株主総会での契約承認その他必要な手続を行う予定。クラウドワークスは簡易株式交換として株主総会承認を得ずに実施するが、会社法第796条第3項により承認が必要となった場合は2024年4月24日までに株主総会の承認を求める。2024年4月25日に効力発生予定

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「本株式交換により交付する株式数　当社の普通株式：180,699 株（予定）」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「当社を株式交換完全親会社とし、株式会社AI techを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に従い甲が別途定める金額」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「本割当対象株主に対して…甲の普通株式を交付する」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2024年3月27日開催の取締役会」「同年4月25日を効力発生日」「6.0233」「180,699株（予定）」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「6.0233」「180,699株（予定）」「1,380円～1,660円」「8,815円～12,160円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「第三者算定機関である東京M&Aサービス株式会社」「算定書」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社AI tech」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年4月25日」「当社の普通株式：180,699株（予定）」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「株式交換契約の締結、交換比率、効力発生日を記載している。」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「関連する過去の開示の記載はない。」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本株式交換」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「取締役会において…行うことを決議」「同日、AI techとの間で株式交換契約…を締結」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2024年4月25日とする」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2024年3月27日開催の取締役会において…決議」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「効力発生日は、2024年4月25日とする。但し…変更することができる」「条件を変更し、又は本契約を解除することができる」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「乙は、効力発生日の前日までに、株主総会における本契約の承認その他関係法令により必要となる手続を行う」「承認が得られなかったとき…本契約はその効力を失う」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「株式会社AI techを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「クラウドワークス住所「東京都渋谷区」、AI tech住所「東京都千代田区」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年4月25日を効力発生日」「交付する株式数…180,699株（予定）」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第193条に定める書面」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「「妥当であるとの合意に至った」「上記の選択は適切であると判断いたしました」」）