# クラウドワークス（3900） 簡易株式交換による株式会社AI techの完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3900/disclosure/20240327560939
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-03-27
Komoriの読み（0-100）: 69
企業ページ: https://komori.app/company/3900

## 何が変わったか

株式会社クラウドワークスが、株式会社AI techを株式交換で完全子会社化することを決定し、契約を締結しました。対価としてクラウドワークスの普通株式180,699株を交付し、2024年4月25日の子会社化を予定しています。

## 会社が挙げた理由

生成AIを活用した事業成長に向け、ワーカーの受注単価向上やクライアント向けの生産性向上ソリューションの拡充を図り、事業ケイパビリティの拡大とGMVの増大につなげるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 株式会社 AI tech
- 対象会社の名称: 株式会社 AI tech
- 対象会社の事業内容: 生成 AI を活用した、ウェブシステム・ウェブサービスの開発運営
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 1 百万円（2023 年 12 月 31 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 2022 年 1 月 17 日
- 対象会社の売上高: 14,527 千円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: ▲5,887 千円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲5,957 千円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: ▲5,021 千円（2023 年 12 月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社普通株式180,699株を新規発行により交付予定）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 6.0233（株式会社クラウドワークスが株式交換完全親会社、株式会社 AI techが株式交換完全子会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: AI tech社の発行済株式の全部（発行済株式数30,000株）、議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed（完全子会社化）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed（株式の新規発行による対価であり、取得資金の手当ては記載なし）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式交換による当社連結業績への影響は軽微と見込まれる。今後、開示すべき影響等が判明した場合には速やかに知らせるとしている。
- 取締役会決議日: 2024 年 3 月 27 日
- 契約締結日: 2024 年 3 月 27 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 4 月 25 日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法（株式会社クラウドワークス）及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）（株式会社 AI tech）
- 第三者算定機関: 東京 M&A サービス株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: AI tech社における2024年4月19日開催予定の臨時株主総会での株式交換契約の承認。クラウドワークスでは会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換のため株主総会の承認は不要。
- 取得後の経営体制: 株式交換完全親会社であるクラウドワークスの名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容及び決算期は変更なし。純資産及び総資産の額は現時点で未確定。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、株式会社 AI techを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社が AI tech 社の発行済株式の全部を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「表題及び本文に「株式会社AI techの完全子会社化」「株式交換完全子会社」と記載されている。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「発行済株式数 30,000 株」「本株式交換により交付する当社の普通株式 180,699 株（予定）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「クラウドワークスの所在地は「東京都渋谷区」、AI techの所在地は「東京都千代田区」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「株式交換完全子会社となる AI tech 社は非上場会社のため、該当事項はございません」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本株式交換による当社連結業績への影響は軽微と見込まれます」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本株式交換による当社連結業績への影響は軽微と見込まれます」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式交換による当社連結業績への影響は軽微と見込まれます」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…実施することを決議し、同日付で株式交換契約…を締結いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本株式交換により交付する当社の普通株式 180,699 株（予定）」「株式の新規発行により行う予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者算定機関である東京 M&A サービス株式会社に…株式交換比率の算定を依頼しました」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社普通株式180,699株（予定）」を「新規発行により」交付する。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当比率 1 6.0233」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「AI tech 社の株式価値については、非上場会社であるため市場株価が存在せず」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況のいずれも「該当事項はありません」。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「AI techの財務表には「2022 年 12 月期」「2023 年 12 月期」が記載され、2023年12月期の売上高、営業利益、純資産等が示されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年12月期の営業利益は「▲5,887」、親会社株主に帰属する当期純利益は「▲5,957」（単位：千円）。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「AI による記事作成ツール『オーダーメイド AI』をはじめとした AI システム・ウェブサービスの開発運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「生成 AI を活用した事業成長に向け」「事業ケイパビリティの拡大と GMV の増大につなげてまいります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ワーカー向けには…受注単価の向上、クライアント向けには…生産性向上ソリューションの拡充」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には…変更されることがあります」「開示すべき影響等が判明した場合には速やかにお知らせいたします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「決議日・契約締結日は「2024 年 3 月 27 日」、効力発生日は「2024 年 4 月 25 日（予定）」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「株式交換比率「1 6.0233」、効力発生日「2024 年 4 月 25 日（予定）」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024 年 4 月 19 日開催予定の臨時株主総会にて本株式交換契約の承認を受けた上で」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「当社及び AI tech 社から独立した第三者算定機関である東京 M&A サービスを選定しました」「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、及び決算期についての変更はなく」」）