# クラウドワークス（3900） 法定事後開示書類（合併）（株式会社グルト）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3900/disclosure/20240104510759
種別: 法定開示書類
開示日: 2024-01-04
Komoriの読み（0-100）: 76
企業ページ: https://komori.app/company/3900

## 何が変わったか

株式会社クラウドワークスが、完全子会社である株式会社グルトを2024年1月1日付で吸収合併し、グルトの資産・負債など一切の権利義務を引き継ぎました。合併に伴い、クラウドワークス個別決算では約1億6,400万円の特別損失を計上する見込みですが、連結業績への影響は軽微とされています。

## 会社が挙げた理由

完全親子会社間の合併であり、グルトの資産・負債その他一切の権利義務を承継するため。合併に伴い、抱合せ株式消滅差損が発生する見込みで、個別決算に約164百万円の特別損失を計上する一方、連結業績への影響は軽微と説明している。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収合併に関する事後開示書面（株式会社クラウドワークスを存続会社、株式会社グルトを消滅会社とする吸収合併）
- 決定機関: CWの取締役会及びグルトの株主総会（合併契約締結に係る決議）；CWの定時株主総会の承認を条件としていた
- 決定日: 2023年11月9日（合併契約締結日）
- 実施日: 2024年1月1日（効力発生日、実績）
- 対象期間: 2024年1月1日以後（合併の効力）；グルトの最終事業年度は2022年10月1日から2023年9月30日まで
- 金額: 特別損失（抱合せ株式消滅差損）約164百万円（見込み）；グルトの資産98,808千円、負債97,058千円、純資産1,750千円、売上高45,158千円、当期純損失18,156千円
- 数量・規模: グルト普通株式6,681株；新株予約権は発行なし
- 業績への影響: クラウドワークス個別決算に特別損失（抱合せ株式消滅差損）約164百万円を計上する見込み。完全子会社との合併のため、連結業績への影響は軽微。
- 理由: 完全親子会社間の合併であり、合併対価の交付は行わない。グルトの資産、負債及びその他の権利義務の一切を承継する。
- 根拠となる規則: 会社法第801条第1項、会社法施行規則第200条、会社法第794条第1項、会社法施行規則第191条、会社法第782条第1項、会社法施行規則第182条、会社法第796条第3項、会社法第795条第2項第1号、会社法第921条
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 会社法第921条の変更登記を2024年1月12日に行う予定。書面の備置開始日後に事項の変更が生じた場合は、別途書面を備え置いて開示する。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「当社個別決算において特別損失（抱合せ株式消滅差損）として約164百万円を計上する見込み」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「連結業績への影響は軽微」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「特別損失（抱合せ株式消滅差損）として約164百万円を計上する見込み」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 損益への影響額あり（原文: 「「個別決算において特別損失…約164百万円を計上する見込み」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「反対株主の買取請求」「株式買取請求をした株主はありませんでした」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「約164百万円」「2024年1月1日を効力発生日」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「約164百万円」「資産98,808千円」「普通株式6,681株」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「グルトの最終事業年度の計算書類等は、別紙2のとおり」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社クラウドワークス…と株式会社グルト…」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年1月1日を効力発生日」「2024年1月12日（予定）」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 強弱が混在（原文: 「「本合併を行いました」「特別損失…約164百万円を計上する見込み」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「「2023年11月9日にて締結した吸収合併契約」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本合併を行いましたので…開示いたします」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 実施済み（原文: 「「2024年1月1日を効力発生日として…吸収合併を行いました」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2024年1月1日」「2024年1月12日（予定）」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「CWの取締役会及びグルトの株主総会の決議を経て」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「行いました」「計上する見込み」「2024年1月12日（予定）」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: なし（原文: 「「2024年1月1日を効力発生日として…吸収合併を行いました」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「株式会社グルトを吸収合併消滅会社とする吸収合併」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 記載なし（原文: 「地理的範囲に関する記載なし」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「グルトを吸収合併消滅会社」「資産、負債及びその他の権利義務の一切を承継」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年1月12日（予定）」「計上する見込み」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第801条第1項及び同法施行規則第200条に基づき」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「下記のとおり開示いたします」「該当事項はありません」」）