# クラウドワークス（3900） 法定事前開示書類（合併）（株式会社グルト）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3900/disclosure/20231124594078
種別: 法定開示書類
開示日: 2023-11-24
Komoriの読み（0-100）: 73
企業ページ: https://komori.app/company/3900

## 何が変わったか

クラウドワークスがグルトを吸収合併し、グルトの資産・負債など一切の権利義務を引き継ぐ予定です。合併対価の交付や資本金・準備金の増加はありません。

## 会社が挙げた理由

完全子会社との合併であるため、連結業績への影響は軽微であり、合併後も資産の額が負債の額を十分に上回る見込みとしています。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収合併に関する事前開示書面
- 決定機関: CWの取締役会及びグルトの株主総会
- 決定日: 2023年11月9日
- 実施日: 2024年1月1日（予定、効力発生日）
- 対象期間: 2024年1月1日の効力発生日以後
- 金額: 個別決算の特別損失（抱合せ株式消滅差損）：約164百万円
- 数量・規模: グルトの発行済普通株式6,681株
- 業績への影響: 個別決算において特別損失約164百万円を計上する見込み。連結業績への影響は軽微
- 理由: 完全親子会社間の合併であり、合併対価を交付せず、資本金及び準備金の額を増加させないため
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第191条、会社法第782条第1項、会社法施行規則第182条、会社法第796条第3項、会社法第795条第2項第1号
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2023年12月21日開催予定のCW定時株主総会で承認を得ることを条件として、2024年1月1日に合併の効力が発生する予定。事項に変更が生じた場合は別途書面を備え置いて開示する

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「個別決算において特別損失（抱合せ株式消滅差損）として約164百万円を計上する見込み」「連結業績への影響は軽微」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「連結業績への影響は軽微」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「特別損失（抱合せ株式消滅差損）」「資本金及び準備金の額の増加は行わない」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 損益への影響額あり（原文: 「「個別決算において特別損失（抱合せ株式消滅差損）として約164百万円を計上する見込み」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 従業員・組織（原文: 「「CWを吸収合併存続会社、グルトを吸収合併消滅会社」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「約164百万円」「2024年１月１日を効力発生日」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「2023年11月９日」「2024年１月１日」「約164百万円」「6,681株」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「株式会社クラウドワークス」「株式会社グルト」名義の事前開示書面及び合併契約書」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社グルト」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2023年12月21日に開催する定時株主総会」「効力発生日は、2024年１月１日」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 強弱が混在（原文: 「「特別損失…約164百万円を計上する見込み」「連結業績への影響は軽微」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「過去の開示への言及なし」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「CWを吸収合併存続会社、グルトを吸収合併消滅会社とする合併契約書」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 承認・同意待ち（原文: 「「2023年12月に開催予定のCWの定時株主総会の承認が得られることを条件」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2023年12月21日」「2024年１月１日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「CWの取締役会及びグルトの株主総会の決議を経て」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「2024年１月１日を効力発生日として」「計上する見込み」「承認が得られることを条件」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「関係官庁の承認が得られないときは、それぞれの効力を失う」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「本吸収合併」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「グルトを吸収合併消滅会社」「乙の資産及び負債その他一切の権利義務を承継」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年１月１日を効力発生日」「計上する見込み」「履行の見込みがある」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第１項及び会社法施行規則第191条に基づく事前備置書面」「会社法第782条第１項及び会社法施行規則第182条に基づく事前備置書面」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「下記のとおりです」「計上する見込みですが」「したがって…判断いたします」」）