# クラウドワークス（3900） 完全子会社（株式会社グルト）の吸収合併および特別損失（抱合せ株式消滅差損）の計上に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3900/disclosure/20231109583846
種別: 発生事実
開示日: 2023-11-09
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/3900

## 何が変わったか

クラウドワークスは、完全子会社の株式会社グルトを2024年1月1日付で吸収合併し、グルトを解散する予定です。これに伴い、当社個別決算で約1億6,400万円の特別損失を計上する見込みですが、連結業績への影響は軽微です。

## 会社が挙げた理由

当社事業とグルトが運営するメンバーペイの連携強化、グループにおける経営の効率化、経営資源の有効活用を目的とするため。

## 開示の要点

- 事象の名称: 完全子会社（株式会社グルト）の吸収合併および特別損失（抱合せ株式消滅差損）の計上
- 発生日: 2023年11月9日（取締役会決議日・合併契約締結日）。合併効力発生日は2024年1月1日（予定）
- 認知日・通知受領日: not_disclosed
- 対象となる主体: 株式会社クラウドワークス（吸収合併存続会社）および株式会社グルト（吸収合併消滅会社）
- 対象拠点・対象製品: グルトが運営するメンバーペイ
- 原因: 当社事業とグルトが運営するメンバーペイの更なる連携強化、グループにおける経営の効率化及び経営資源の有効活用を目的として吸収合併するため。特別損失は本合併に伴い発生する見込み
- 業績への影響額: 約164百万円（当社個別決算における特別損失（抱合せ株式消滅差損））
- 計上する会計期間: not_disclosed
- 業績予想への影響: 連結業績への影響は軽微であります
- 訴訟・手続きの種類: 会社法第796条第3項および第795条第2項第1号に基づく定時株主総会の承認（予定）
- 裁判所・当局: not_disclosed
- 原告: not_disclosed
- 被告: not_disclosed
- 提訴日・処分日: not_disclosed
- 請求額・課徴金額: not_disclosed
- 回収不能または回収遅延のおそれが生じた債権の額: not_disclosed
- 停止した業務: not_disclosed
- 再開予定日: not_disclosed
- 調査体制: not_disclosed
- 再発防止策: not_disclosed
- 役員の責任: not_disclosed
- 異動前の議決権所有割合: not_disclosed
- 異動後の議決権所有割合: not_disclosed
- 今後の見通し: 2023年12月（予定）の定時株主総会の承認を条件として、2024年1月1日（予定）に吸収合併する。合併後、当社の名称、事業内容、本店所在地、代表者、資本金及び決算期に変更はない
- 続報の予定: not_disclosed

## 評価の根拠

- 会社自身が述べる影響の程度はどの水準か。: 特別損失・予想修正を伴う（原文: 「「当社個別決算において特別損失（抱合せ株式消滅差損）として約164百万円を計上する見込み」」）
- この事象は損失をもたらすものか、利益をもたらすものか。: 小幅な下振れ（原文: 「「特別損失（抱合せ株式消滅差損）の発生が見込まれる」」）
- 業績予想との関係について、この書類は何と書いているか。: 予想は据え置き（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、連結業績への影響は軽微であります」」）
- 示された影響額は、会社の利益・売上の規模に対してどの程度か。: 利益・売上の10%超（原文: 「「約164百万円」および「親会社株主に帰属する当期純利益 1,096 百万円」」）
- 影響が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社グルトを吸収合併する」」）
- 出荷・生産・販売の停止、拠点の閉鎖、サービスの停止が生じたと書かれているか。: なし（原文: 「「グルトは効力発生日をもって解散いたします」」）
- 継続企業の前提、債務超過、上場維持基準、債務の履行のいずれかに言及があるか。: なし（原文: 「本文は合併の目的、日程、方法および業績影響を記載しているが、上記の支払能力・上場維持に関する表現はない。」）
- 影響額の開示状況はどれか。: 見込額あり（原文: 「「特別損失（抱合せ株式消滅差損）として約164百万円を計上する見込み」」）
- 影響がどの会計期間に計上されるかが明示されているか。: なし（原文: 「「当社個別決算において」との記載はあるが、計上する事業年度・四半期の記載はない。」）
- 事象の発生日または会社が認知した日が、特定の日付で示されているか。: あり（原文: 「「合併決議取締役会日 2023年11月9日」「合併契約締結日 2023年11月9日」」）
- 相手方・対象拠点・対象製品・対象契約が固有名で特定されているか。: あり（原文: 「「株式会社クラウドワークス」「株式会社グルト」「メンバーペイ」」）
- 主要な事実に数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「約164百万円」「2023年11月9日」「2024年1月1日（予定）」」）
- 肝心の数値を、別紙・同日開示の他資料・決算短信に委ねているか。: なし（原文: 「本文の「合併の日程」および「今後の見通し」に日付が記載されている。」）
- 事象はどこまで収束しているか。: 対応中（原文: 「「2023年12月に開催予定の定時株主総会の承認が得られることを条件」「合併予定日（効力発生日）2024年1月1日（予定）」」）
- この書類は、この事象についての何度目の開示か。: 初報（原文: 「「当社は2023年11月9日開催の取締役会決議に基づき…合併契約を締結したことを…お知らせいたします」」）
- 前回の開示と比べて、事象は拡大したか、収まったか。: 初報のため比較なし（原文: 「本文に「続報」「進捗報告」など前回開示を前提とする記載はない。」）
- 続報の予定はどう書かれているか。: 続報に触れず（原文: 「「株主総会承認決議予定日 2023年12月（予定）」とある一方、続報の公表時期に関する記載はない。」）
- 第三者委員会・特別調査委員会・外部専門家の関与が示されているか。: なし（原文: 「本文の合併手続き・業績影響の記載に、第三者委員会等の設置・関与に関する記載はない。」）
- 影響についての記述はどれだけ断定的か。: 確定を避けている（原文: 「「2023年12月（予定）」「2024年1月1日（予定）」「計上する見込み」「承認が得られることを条件」」）
- 事象の原因はどこにあるか。: 記載なし（原文: 「「更なる連携強化」「経営の効率化及び経営資源の有効活用を目的」との記載はあるが、損失の原因を上記の類型で特定する記載はない。」）
- 事象はどの主体で起きたか。: 提出会社（原文: 「「当社個別決算において特別損失…を計上する見込み」「当社を吸収合併存続会社」」）
- 法的・行政的な手続きはどの段階にあるか。: 法的手続きなし（原文: 「「定時株主総会の承認が得られることを条件」との記載はあるが、訴訟・当局調査・行政処分に関する記載はない。」）
- 当局から期限付きの報告・改善義務が課されたと書かれているか。: なし（原文: 「本文に当局による報告期限や改善期限に関する記載はない。」）
- 自社の開示手続きについて、この書類は何を認めているか。: 開示上の問題なし（原文: 「「本合併は完全子会社を対象とする吸収合併のため、開示事項・内容を一部省略して開示しております」」）
- 再発防止についてどこまで書かれているか。: 再発防止の対象外（原文: 「「グループにおける経営の効率化及び経営資源の有効活用を目的として、吸収合併する」」）
- 役員報酬の減額、処分、辞任など、責任の所在に踏み込んだ記載があるか。: なし（原文: 「本文に役員の報酬減額、処分、辞任に関する記載はない。」）
- 株主・顧客・関係者への謝罪の文言があるか。: なし（原文: 「本文に謝罪に関する記載はない。」）