# クラウドワークス（3900） 株式会社ユウクリの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/3900/disclosure/20230925557708
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-09-25
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/3900

## 何が変わったか

クラウドワークスが、既存株主からユウクリの議決権の51％にあたる株式を取得し、連結子会社にすることを決めた。株式譲渡の実行日は2023年10月2日を予定している。

## 会社が挙げた理由

プロのデザイナー・クリエイター領域の人材アセットを取り込み、常駐派遣ニーズを含む総合的な人材提案機会を確保するため。また、クライアントとワーカーの相互送客によってマッチング数を増やし、マッチング事業の成長を加速するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 非開示（法人１社）
- 対象会社の名称: 株式会社ユウクリ
- 対象会社の事業内容: ・クリエイター採用支援
・アウトソーシング
・人材教育支援
・e スポーツ
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 50 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1984 年
- 対象会社の売上高: 1,255 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: △39 百万円（営業損失、2023 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: △16 百万円（親会社株主に帰属する当期純損失、2023 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 158 百万円（2023 年 3 月期）
- 取得価額: 相手先の要請により非開示とさせていただきますが、適切なデューディリジェンス実施の上、公平妥当と考えられる金額にて取得しております。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,317 株（議決権の数：1,317 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"51.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: ユウクリの連結子会社化による当社連結業績への取込みは、2024 年９月期第１四半期からとなる。2023 年 11 月９日に開示予定の通期決算説明資料にてユウクリ取込後の業績予想を知らせる。
- 取締役会決議日: 2023 年９月25日
- 契約締結日: 2023 年９月25日
- 実行日・効力発生日: 2023 年10月２日（予定）
- 価額算定の方法: 適切なデューディリジェンス実施の上、公平妥当と考えられる金額にて取得
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: ユウクリを連結子会社化する旨のみ記載。商号の変更、代表者、従業員の処遇は記載なし

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ユウクリの発行済株式の51％を取得し、同社を連結子会社化することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ユウクリの既存株主から議決権所有割合の51％を取得します」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「議決権所有割合：51.0％」「同社を連結子会社化」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0％」「移動後…議決権所有割合：51.0％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2024年９月期第１四半期からとなります」「2023年11月９日に開示予定の…業績予想をお知らせいたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「のれん後営業利益黒字を36か月以内に十分実現できる水準です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023年11月９日に開示予定の2023年９月期通期決算説明資料にてユウクリ取込後の業績予想をお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社ユウクリの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」および「決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「相手先の要請により非開示とさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「適切なデューディリジェンス実施の上、公平妥当と考えられる金額にて取得しております」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「既存株主から議決権所有割合の51％を取得します」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係、人的関係、取引関係について、該当事項はありません。また、関連事業者にも該当しません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」として2021年3月期から2023年3月期までを掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年3月期「営業損失 △39百万円」「親会社株主に帰属する当期純損失 △16百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「プロのデザイナー・クリエイター専門の、派遣・転職・フリーランス支援を行う人材エージェントサービス」「クリエイター採用支援」「アウトソーシング」「人材教育支援」「eスポーツ」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「常駐派遣ニーズに対応できる人材アセットを保有することになり、より総合的な人材提案機会が確保できます」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ユウクリをグループ会社として迎える」「クライアント・ワーカーの相互送客によるマッチング総数の向上」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引に伴うリスクや不確実性を説明する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年９月25日」「契約締結日 2023年９月25日」「株式譲渡実行日 2023年10月２日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は「非開示」、一方で「議決権所有割合：51.0％」および実行日「2023年10月２日（予定）」と記載。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年９月25日開催の取締役会において」「適切なデューディリジェンス実施の上」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の扱いや締め出し手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「同社を連結子会社化する」とされているが、商号変更、代表者の扱い、従業員の処遇に関する記載はない。」）